Aktiemarknadsnämndens uttalande 1989:2

1989-07-03

Fråga huruvida det är förenligt med god sed på aktiemarknaden att ett aktiemarknadsbolag förvärvar av bolaget utgivna teckningsoptioner vid en tidpunkt då det inom bolaget pågår en utredning om förutsättningarna för att genomföra en större affär (Anonymt)

Till Aktiemarknadsnämnden inkom 1989-02-16 en framställning från tidigare ägare till teckningsoptioner utgivna av ett aktiemarknadsbolag. 

Framställningen i ärendet tar sikte på frågan huruvida det är förenligt med god sed på aktiemarknaden att ett aktiemarknadsbolag förvärvar av bolaget utgivna teckningsoptioner vid en tidpunkt då det inom bolaget pågår en utredning om förutsättningarna för att genomföra en större affär (vilken senare kommit att genomföras). 

Enligt lagen om värdepappersmarknaden (insiderlagen) får en fysisk person med s k insynsställning - alltså en insider - i ett aktiemarknadsbolag inte för egen eller annans räkning förvärva bl a teckningsoptioner utgivna av bolaget eller med råd eller på annat liknande sätt föranleda någon till köp av sådana teckningsoptioner när insidern känner till vissa närmare i lagen angivna omständigheter av kurspåverkande natur. 

Insiderlagen är inte tillämplig på ett bolags förvärv av sina egna teckningsoptioner. Detta gäller även när sådana omständigheter föreligger i bolagets verksamhet att en insider i bolaget enligt lagen är förbjuden att köpa teckningsoptionerna. Frågor om bolags förvärv av värdepapper knutna till det egna bolaget synes överhuvudtaget inte ha ägnats nämnvärd uppmärksamhet i Sverige, delvis kanske beroende på förbudet för bolag att förvärva egna aktier. 

På vissa utländska marknader däremot har frågor av det aktuella slaget uppmärksammats, då närmast med syftning på ett bolags förvärv av egna aktier. På den engelska marknaden exempelvis gäller enligt börsens regelsystem samma regler för bolaget som för en insider. Detta innebär att ett börsbolag är förhindrat att förvärva bolagets egna aktier när en insider i bolaget är hindrad att köpa aktier i bolaget för egen räkning. (Admission of securities to listing, Section 5, Chapter 2, Paragraph 45.2 /issued by authority of the Council of the Stock Exchange/; se också Barry Rider: Insider Trading s 62-63) 

Enligt aktiemarknadsnämndens mening gör sig de syften som ligger bakom insiderlagstiftningen i allt väsentligt gällande också när det är fråga om bolags förvärv av värdepapper som avser det egna bolaget. För insiderns motpart saknar det vidare betydelse om insidern handlar för egen räkning eller för det egna bolagets räkning. 

Med hänsyn till vad nu sagts bör enligt nämndens mening - för att kravet på god sed skall anses vara uppfyllt - ett aktiemarknadsbolag ej förvärva av bolaget utgivna teckningsoptioner vid en tidpunkt då en insider i bolaget enligt insiderlagen skulle vara förhindrad att för egen räkning förvärva sådana teckningsoptioner. 

Huruvida det vid en given tidpunkt - i detta fall när teckningsoptionerna förvärvades - förelåg sådana omständigheter att en insider är hindrad att handla i bolagets värdepapper måste avgöras från fall till fall. Beträffande omständigheterna i det fall som ligger till grund för framställningen till nämnden har parterna uttalat olika meningar. Att bringa tillfredsställande klarhet i frågan skulle förutsätta utredning av ett slag som det inte kan ankomma på nämnden att verkställa. Nämnden begränsar sig därför till det nyss gjorda uttalandet i principfrågan. 

Detta uttalande har som framgått avsett endast frågan om förvärv av teckningsoptioner. Nämnden har för avsikt att i ett senare uttalande närmare behandla även andra av ett bolag utgivna värdepapper. I ett sådant sammanhang är det också naturligt att behandla informations- och andra frågor som kan aktualiseras i samband med ett bolags förvärv av värdepapper som bolaget utgivit.

I behandlingen av detta ärende har följande ledamöter deltagit. Ingvar Gullnäs (ordförande), Ulf K Nordenson (vice ordförande), Claes Dahlbäck, Bengt Haak, Per Håkan Osvald, Sten Walberg och Gunnar Widhagen.