Aktiemarknadsnämndens uttalande 1987:7

1987-05-12

Fråga om ett offentligt erbjudande om aktieförvärv även bör omfatta innehavare av teckningsoptioner (Pronator, Enator)

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 9 februari 1987 en framställning från Gunnar Karlén i uppgiven egenskap av innehavare av optionsbevis i Enator AB (Enator). 

Framställningen har sin grund i följande förhållande. 

Enators bolagsstämma beslutade år 1984 om upptagande av ett förlagslån. Med förlagsbevisen följde optionsrätter, knutna till frånskiljbara optionsbevis av serie I samt optionsrätter, knutna till frånskiljbara optionsbevis av serie II. För båda serierna gäller att varje optionsrätt medger rätt att teckna en aktie under tiden 2 december 1986 - 31 december 1990. Teckningskursen för optionsrätt av serie I är 150 kronor och för optionsrätt av serie II 300 kronor. 

Styrelsen för Pronator AB (Pronator) beslutade den 3 februari 1987 föreslå aktieägarna och optionsrättsinnehavarna i Enator (målbolaget) att erbjudas överlåta sina aktier och optionsrätter i detta bolag till Pronator på vissa närmare angivna villkor. Erbjudandet är villkorat av att bolagsstämman i Pronator beslutar i enlighet med styrelsens förslag. Bolagsstämma är utsatt att äga rum den 14 maj 1987. Ifråga om överlåtelsevillkoren för erbjudandet framgår av det av Pronator framlagda prospektet, som blev känt för nämnden den 13 april 1987, följande. 

För varje femtal aktier i Enator erbjuds fyra aktier av serie B i Pronator jämte 125 kronor kontant. För varje optionsrätt av serie I i Enator erbjuds 60 kronor kontant, medan för varje optionsrätt av serie II i Enator erbjuds 17 kronor kontant. 

I framställningen får Karlén anses ha hävdat att Pronator borde erbjuda optionsrättsinnehavarna i Enator rätt att i utbyte mot optionsrätt i detta bolag erhålla optionsrätt utgiven av Pronator med rätt att teckna aktie i Pronator. Vidare har Karlén gjort gällande att kontanterbjudandet för optionsrätterna borde finnas kvar som ett alternativ till det av Karlén önskade utbyteserbjudandet och att det erbjudna priset för optionsrätter avseende serie II borde höjas så att det motsvarar halva priset för serie I eller 30 kronor.

Nämndens bedömning

Framställningen i ärendet tar sikte uteslutande på frågan huruvida den erbjudna ersättningen för optionsrätt av serie II är rättvisande samt frågan vilken utformning erbjudandet till optionsrättsinnehavarna bort ha. 

En mer grundläggande fråga är huruvida god sed på aktiemarknaden kan anses kräva, att i samband med ett offentligt erbjudande om övertagande av samtliga aktier i ett visst bolag, vilket också har emitterat skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning, även lämnas ett erbjudande - så som skett i detta fall - om övertagande av skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning eller redan avskiljda optionsrätter; samma frågeställning aktualiseras när målbolaget emitterat konvertibla skuldebrev. 

Den nu berörda principfrågan har hittills inte blivit föremål för reglering i någon form eller för någon rekommendation. Det är emellertid för Aktiemarknadsnämnden känt att frågan behandlas i Näringslivets börskommitte (NBK) inom ramen för det arbete som pågår ifråga om en revidering av NBKs rekommendationer rörande offentliga erbjudanden. Detta arbete kan beräknas bli avslutat under hösten 1987. 

Enligt Aktiemarknadsnämndens mening talar många skäl för att ett erbjudande till aktieägarna i fall av nu förevarande slag bör förenas med ett erbjudande även till optionsrättsinnehavare. Så synes också i regel ske. Nämnden vill innan ett slutligt ställningstagande i denna principfråga sker, avvakta resultatet av NBKs åtgärder i frågan. 

När nämnden härefter tar upp de frågor som angetts i framställningen till nämnden sker detta mot den nu angivna bakgrunden. 

Nämnden kan inte dela Karléns uppfattning att Pronator borde ha erbjudit innehavare av optionsrätter i Enator en rätt att utbyta dessa mot optionsrätter utgivna av Pronator. Ett sådant erbjudande skulle med hänsyn till nu gällande lag - som inte medger att fristående optionsbevis utfärdas - förutsätta att Pronator emitterade skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. God sed på aktiemarknaden kräver enligt nämndens mening inte att ett sådant erbjudande lämnas. 

När det gäller värderingen av optionsrätterna av serie II i Enator vill nämnden uttala följande. 

Som framgår av prospektet innebär Pronators erbjudande ett påslag i förhållande till noterade kurser per den 2 februari 1987 (dagen före erbjudandets offentliggörande) och perioden 2 januari - 2 februari 1987. Av prospektet framgår också att en värdering enligt den s.k. Black-Sholes-modellen ger värdet noll. 

Nämnden har inte funnit anledning ifrågasätta att beräkningen utförts på ett riktigt sätt. Nämnden har också själv låtit utföra en värdering av optionsrätterna. Resultatet av denna värdering - som gjorts genom utredningsavdelningen på Bohlins Revisionsbyrå - sammanfaller väl med den som Pronator redovisat. 

Mot denna bakgrund anser nämnden, som i värderingsfrågan - i enlighet med ett principbeslut vid plenisammanträde den 8 april 1987 - begränsar sig till en allmän rimlighetsbedömning, att Pronators erbjudande inte kan anses oskäligt och på sådan grund stridande mot god sed på aktiemarknaden.

I behandlingen av detta ärende har deltagit följande ledamöter. Ingvar Gullnäs, ordförande, Ulf K Nordenson, vice ordförande, Göran Linders, Lars Piehl, Knut Rodhe och Sten Walberg.