Aktiemarknadsnämndens uttalande 1988:6

1988-04-14

Fråga om det är förenligt med god sed på aktiemarknaden att genom beslut på bolagsstämma ändra konverteringskursen för två personalkonvertibellån i syfte att likställa konverteringsvillkoren med ett tredje personalkonvertibellån (Pharmacia)

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 23 mars 1988 en framställning från Pharmacia AB (Pharmacia). Till framställningen var fogad en bilaga.

Bakgrund

Pharmacia utgav under åren 1986 och 1987 tre konvertibla förlagslån med ett sammanlagt lånebelopp på 602 miljoner kronor. Samtliga lån avsåg s.k. personalkonvertibler till de anställda i koncernen. Det första av lånen var riktat till de anställda i Pharmacia. De två andra lånen var riktade till de anställda i AB Leo (Leo) och Pharmacia respektive de anställda i LKB-Produkter AB (LKB).

Enligt villkoren för samtliga lån gäller att konvertering kan ske till nya aktier av serie B bundna i Pharmacia. Villkoren i lånen ansluter också i övrigt nära till varandra. På några punkter finns emellertid skillnader. Bl.a. gäller olika förfallodagar och konverteringstidpunkter mellan å ena sidan det första lånet och å andra sidan de båda senare lånen. En annan skillnad avser konverteringskursen. I det första Pharmacia-lånet är kursen fastställd till 180 kronor. Beträffande personalkonvertiblerna till de anställda i Leo och LKB är konverteringskursen däremot bestämd till 205 kronor. 

I framställningen till nämnden har Pharmacia som en förklaring till de skilda konverteringskurserna uppgivit att Pharmacia valde att följa Sveriges Aktiesparares Riksförbunds policy när kurserna fastställdes. 

Konverteringskursen för de två första konvertiblerna fastställdes därför som 120 % av medelvärdet för köpkursen på Pharmacia serie B bundna under en tre veckors period före respektive teckningstids början och avrundades uppåt till närmaste 5-tal kronor. För LKB-konvertibeln fastställdes samma konverteringskurs som för Leokonvertibeln. 

Motiven för att utge personalkonvertibler var enligt framställningen en önskan att stimulera de anställdas engagemang. Vad gäller Leo- och LKB-konvertiblerna ville man dessutom stärka samhörigheten inom den nya koncern, som bildats i och med förvärven av Leo och LKB. 

I framställningen till nämnden uppger Pharmacia att det faktum att börskursen på aktien i Pharmacia sedan oktober 1987 väsentligt understigit konverteringskurserna i de nu aktuella lånen har medfört vissa problem. Börskursens nivå har skapat oro hos samtliga innehavare men också medfört att uppmärksamheten riktats på "orättvisan" i att de konvertibellån som riktats till de anställda i Leo och LKB har en högre konverteringskurs än vad som gäller för konvertibellånet till de anställda i Pharmacia. Det kan enligt Pharmacia antas att den fortsatta integrationen av Leo och LKB i Pharmacia skulle underlättas om konverteringskurserna vore lika. 

Mot den bakgrunden har Pharmacia i framställningen till nämnden ställt frågan om det är förenligt med god sed på aktiemarknaden att genom beslut på bolagsstämma i Pharmacia ändra konverteringsvillkoret i Leo- och LKB-lånen på så sätt att konverteringskursen för dessa lån skulle fastställas till 180 kronor i syfte att likställa konverteringsvillkoren för samtliga anställda i koncernen.

Överväganden

Varje förvärv av konvertibla skuldebrev är förenat med viss risk men också med möjlighet till vinst. Eftersom innehavaren kan avstå från att utnyttja konverteringsrätten om aktiekursen utvecklas på ett oförmånligt sätt är risken emellertid mycket begränsad. Huruvida förvärvet slutligen leder till vinst eller förlust beror på en mängd faktorer, inte minst konverteringskursen. 

En ändring av konverteringskursen på det sätt Pharmacia övervägt är en väsentlig ändring av ett betydelsefullt villkor vid skuldebrevets utgivande. Med hänsyn till det ingrepp ändringen skulle innebära i nu gällande ordning där en förvärvare har att - med utgångspunkt från de fastställda villkoren - väga kostnader, risker och möjligheter mot varandra, bör en ändring av konverteringskursen av principiella skäl inte genomföras. 

I det nu aktuella fallet föreligger speciella omständigheter i den meningen att de konvertibla förlagslånen givits ut vid tre olika tidpunkter men inom en mycket kort tidrymd. Den skillnad som föreligger ifråga om konverteringskurser framträder härigenom särskilt tydligt. Den "orättvisa" som ligger i denna skillnad måste emellertid anses ha förelegat redan vid tidpunkten för lånens utgivning och kan enligt nämndens mening inte motivera en ändring av konverteringskursen. Till saken hör också att en sänkning av konverteringskursen för två av lånen skulle kunna uppfattas så att innehavare av det första Pharmacia-lånet och innehavare av de båda senare lånen behandlades olika. 

Enligt nämndens mening skulle med hänsyn till vad som nu sagts en ändring av konverteringskursen strida mot god sed på aktiemarknaden.

I behandlingen av detta ärende har deltagit följande ledamöter. Ingvar Gullnäs (ordförande), Erik Dahmen, Göran Linders, Curt Nicolin och Sten Walberg.