Aktiemarknadsnämndens uttalande 1989:4

1989-09-05

Fråga om informationsgivning vid genomförandet av en riktad emission vid en tidpunkt då bolaget för hemliga förhandlingar om förvärv av aktiemajoriteten i ett utländskt bolag (Anonymt)

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 29 augusti 1989 en framställning från X.

Bakgrund

Följande bakgrundsredogörelse är i allt väsentligt hämtad från X' framställning. 

X' styrelse har för avsikt att fatta beslut - under förutsättning av extra bolagsstämmas godkännande - om att uppta ett förlagslån genom utgivande av förlagsbevis på nominellt högst .... kronor. Till förlagsbevisen skall fogas frånskiljbara optionsbevis innefattande optionsrätt till nyteckning av aktier i bolaget. Bolagets aktieägare skall äga företrädesrätt att teckna förlagsbevisen med optionsbevis. Aktieägarna skall för varje aktie av serie A eller B kunna teckna ett förlagsbevis på nominellt .... kronor med optionsbevis som omfattar en optionsrätt till nyteckning av aktier av samma serie. Förlagsbevisen skall ha en löptid om tre år och löpa med årlig ränta om 9,5 %. Optionsbevisen skall ha en löptid om tio år. Tio optionsrätter skall ge rätt att teckna en ny aktie i X till en teckningskurs av .... kronor. Teckning och betalning av förlagsbevis med optionsbevis skall ske under hösten 1989. 

Vidare har X' styrelse för avsikt att föreslå den extra bolagsstämman att fatta beslut om att uppta ett konvertibelt förlagslån genom utgivande av konvertibla förlagsbevis. Det konvertibla förlagslånet skall vara riktat till de anställda inom X- koncernen. Förlagsbevisen skall kunna konverteras till högst .... B-aktier. Teckning skall ske under hösten 1989. Vid full konvertering kommer aktiekapitalet att öka med .... kronor, vilket motsvarar en utspädning om ca 2,1 % av aktierna och ca 0,5 % av antalet röster i bolaget. Förslag vad avser storleken av lånebelopp, räntesats och konverteringskurs kommer att fastställas av styrelsen senast en vecka före bolagsstämman. Konverteringskursen kommer att fastställas till en viss procentsats av börskursen för B-aktien under en period före bolagsstämman. 

De två emissionsfrågorna avses att bli behandlade vid en extra bolagsstämma i X. 

Samtidigt som X' styrelse överväger ovannämnda emissioner, förhandlar X- koncernen om att förvärva aktiemajoriteten i ett utländskt företag i syfte att integrera detta i befintlig verksamhet inom ett av X- koncernens affärsområden. En principöverenskommelse beträffande förvärvet beräknas kunna undertecknas under hösten 1989. Avsikten är att slutligt avtal skall kunna träffas i slutet av 1989. Sedan principöverenskommelsen undertecknats av parterna, kommer den att offentliggöras. Offentliggörandet kommer att innehålla att X träffat principöverenskommelsen innebärande att X efter slutuppgörelse förvärvar en viss procentandel av det utländska bolaget samt skälen härför jämte överenskommelsens huvudsakliga innebörd, såsom exempelvis tidpunkten för det blivande förvärvet, att en integrering av förvärvet skall ske gradvis inom X och att investeringar från X' sida kommer att göras i den förvärvade verksamheten. Offentliggörandet kan eventuellt komma att få en positiv kurspåverkande effekt på bolagets aktier. Då slutligt avtal träffats, kommer offentliggörande att ske av att slutuppgörelse nåtts och av vissa andra omständigheter. Detta offentliggörande beräknas inte få någon kurspåverkande effekt. Om det skulle visa sig att principöverenskommelsen inte leder till ett slutligt avtal, kan offentliggörandet härav eventuellt medföra en viss kursdämpande effekt på bolagets aktier. 

Bolaget har underställt Aktiemarknadsnämnden frågan, huruvida det är förenligt med god sed på aktiemarknaden att genomföra de planerade emissionerna under angivna förutsättningar.

Överväganden

Aktiemarknadsnämnden har i ett tidigare uttalande (1987:8) angett att det måste krävas att aktieägarna, då de skall besluta om en riktad emission, erhållit fullständig information om alla sådana med ett tilltänkt förvärv sammanhängande förhållanden som kan väsentligt påverka marknadens värdering av bolagets aktier eller "bilden av bolaget". 

Samma syn bör enligt nämndens mening anläggas på det nu aktuella fallet. Detta innebär att det från synpunkten av god sed inte möter något hinder att besluta i emissionsfrågorna på den planerade extra bolagsstämman om bolaget dels har lämnat information, som till innehåll och sätt uppfyller de krav som eljest gäller på börsbolag i avseende på händelser av det slag som principöverenskommelsen utgör, dels har valt den mätperiod för börskurser som bestämmer konverteringskursen så att marknaden - innan perioden börjat löpa - rimligen har kunnat tillgodogöra sig information som skall offentliggöras. 

I anledning av att ärendet rör bl.a. en emission av konvertibla skuldebrev riktade till de anställda i X- koncernen och att det upplysts att X vid bolagsstämman år .... fattat beslut om ett konvertibellån - också det riktat till de anställda i koncernen - som ännu är utelöpande, får nämnden uttala att sistnämnda förhållande i och för sig inte utgör hinder mot den nya emissionen men erinra om att i nämndens tidigare gjorda uttalande (1989:1) om dylika lån angivna begränsningar bör iakttagas.

I behandlingen av detta ärende har följande ledamöter deltagit: Hans-Gunnar Solerud (ordförande), Ulf Aspenberg, Lars Bertmar, Erik Dahmén, Bertil Edlund, Knut Rodhe och Lars-Erik Thunholm.