Aktiemarknadsnämndens uttalande 1989:6

1989-11-08

Fråga om likabehandling av aktieägare vid sammanläggning av aktier p.g.a. högt aktieantal där ägare med udda innehav skall erhålla felande aktier som gåva från fristående part (Obligentia)

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 28 september 1989 en framställning från Aktiebolaget Obligentia (Obligentia). Bolaget har därefter ingivit ytterligare en handling i ärendet med bl.a. komplettering av tidigare lämnade uppgifter.

Bakgrund

Den följande redogörelsen är i huvudsak hämtad från framställningen och nyss nämnda handling. 

Obligentias aktiekapital är 109,5 miljoner kronor, fördelat på 109,5 miljoner aktier med ett nominellt belopp av en krona. Bolaget, som är avstämningsbolag, har ca 5.000 aktieägare, varav ca 3.500 är direktregistrerade. Varken kupongaktier eller ej uttagna fondaktier finns i bolaget. 

Aktierna är noterade på listan över oregistrerade aktier (den s.k. O-listan). En noteringspost motsvarar 1.000 aktier. Den noterade kursen på aktien var per den 25 september 1989 5,80 kronor. Styrelsen för bolaget har uttalat en avsikt att ansöka om inregistrering av bolagets aktier på Stockholms fondbörs. 

Det mycket stora antalet aktier i bolaget medför enligt bolaget att den noterade kursen på aktien är svår att höja. Den låga kursen kan, från en placerares synpunkt, ses som en nackdel, då en låg kurs ofta ger intryck av att bolaget är i en finansiell kris. Endast ett fåtal mycket stora bolag på börsen har ett aktieantal som överstiger 100 miljoner. 

I syfte att minska antalet aktier i bolaget avser styrelsen för Obligentia att för beslut av ordinarie bolagsstämman framlägga förslag om att sammanlägga aktier enligt relationen 1:20. Detta beslut är avsett att föregås av stämmans beslut om en fondemission genom uppskrivning av aktiens nominella belopp från en krona till två kronor. Efter genomförd fondemission och sammanläggning kommer alltså antalet aktier i bolaget att uppgå till 5.475.000, varje aktie med ett nominellt belopp på 40 kronor. 

För att inte effekten av beslutet om sammanläggning skall bli att aktieägare med ett aktieinnehav som ej är jämnt delbart med 20 (udda innehav) skall förlora en del av eller hela sitt innehav, kommer aktier att ställas till förfogande för komplettering av udda innehav. Kompletteringen är tänkt att ske så att varje aktieägare kan deltaga i sammanläggningen med sina aktier oberoende av innehavets storlek. Antalet aktieägare med udda innehav har uppskattats till ca 250. De aktier som är avsedda att ställas till förfogande ägs av ett kommanditbolag som, enligt uppgift lämnad till nämnden, är helt fristående från Obligentia. Enligt samma uppgift har Obligentia inte i något avseende medverkat - varken direkt eller indirekt - när det gäller förvärven av nyss nämnda aktier. I den mån en komplettering görs, anser bolaget att den från civilrättslig utgångspunkt är att anse som en gåva till aktieägaren från kommanditbolaget. Värdet av gåvan kommer dock att understiga det s.k. fribeloppet för gåva. Värdepappersskatt utgår ej vid gåvotransaktionen. 

Själva utbytesförfarandet av aktier kommer att tillgå på samma sätt som vid en aktieuppdelning, dvs aktieägaren lämnar sina "gamla" aktiebrev jämte en särskild anmälningssedel till emissionsbanken, som därefter byter ut aktierna mot "nya" aktiebrev.

Överväganden

Sammanläggning av aktier utan samband med nedsättning av aktiekapitalet är inte reglerad i aktiebolagslagen. Det rättsliga läget när det gäller sådan sammanläggning är i vissa avseenden oklart. 

I det nu aktuella fallet har sammanläggningen utformats så varje aktieägare får möjlighet att utan kostnad förvärva ytterligare "gamla" aktier och därigenom bevara eller t.o.m. stärka sin ställning i bolaget beträffande såväl ekonomiska rättigheter som rösträtt. Den omständigheten att aktieägarna måste inlämna sina "gamla" aktiebrev till bolaget för utbyte innebär enligt nämndens mening inte en olägenhet som är värd att beakta i detta sammanhang. 

Om hinder mot sammanläggningen inte möter från aktiebolagsrättslig synpunkt, kan enligt nämndens mening inte några invändningar från synpunkten av god sed anföras mot att genomföra sammanläggningen på det sätt som bolaget planerat.

I behandlingen av detta ärende har deltagit följande ledamöter: Ingvar Gullnäs (ordförande), Hans-Gunnar Solerud (vice ordförande), Ulf Aspenberg, Knut Rodhe och Gunnar Widhagen.