Aktiemarknadsnämndens uttalande 1990:9

Fråga om god sed på aktiemarknaden kräver att en teckningsoptionsemission i ett intressebolag till ett aktiemarknadsbolag, riktad till en större ägare i intressebolaget, tillika intressebolag till aktiemarknadsbolaget, för vidareöverlåtelse till anställda i emittentbolaget, skall prövas av aktiemarknadsbolaget enligt Leo-lagens beslutsformsregler (Providentia, NTV, Patricia)

Till Aktiemarknadsnämnden har den 27 augusti 1990 inkommit en framställning från Förvaltnings AB Providentia (Providentia).

Bakgrund

Nordisk Television AB (NTV) avser att ge ut ett förlagslån med anslutna teckningsoptioner. Lånet uppgår till 2.500.000 kronor, räntan är 4 procent och löptiden är 5,5 år. 

Lånet är avsett att emitteras till AB Patricia, som sedan säljer teckningsoptionerna till ledande befattningshavare i NTV men behåller förlagslånet. 

Efter en nyemission i NTV i början av 1990 är ägarbilden i bolaget följande. 
  

Försäkringsbolaget SPP äger B-aktier med ett röstvärde på en röst per aktie och övriga ägare A-aktier med ett röstvärde på tio röster per aktie. 

Förhållandena mellan delägarna finns reglerade i ett konsortialavtal. 

AB Patricia är ett helägt dotterbolag till AB Thisbe, som i sin tur ägs till 50 procent av Providentia och till lika stor del av AB Investor. 

Providentia har hemställt om nämndens uttalande i frågan huruvida beslutet om utgivande av optionsrätter i NTV - av Providentia betecknat som ett intressebolag till Investor och Providentia - behöver föreläggas dessa bolags styrelser, alternativt bolagsstämmor. 

Per Lundberg, som är verkställande direktör i Providentia och ordförande i styrelsen för NTV har inför nämnden muntligen lämnat uppgifter angående bildandet av NTV, hur bolaget fått sina nuvarande aktieägare och vissa av de planer som finns för bolagets verksamhet.

Överväganden

Providentia har - som redan framgått - betecknat NTV som ett intressebolag till Investor och Providentia. 

Den fråga Providentia underställt Aktiemarknadsnämnden gäller huruvida god sed på aktiemarknaden kräver att de beslutsformer den s.k. Leo-lagen föreskriver för vissa beslut i dotterbolag också iakttas av Investor och Providentia i det nu aktuella fallet. 

Förarbetena till Leo-lagen innehåller inga vägledande uttalanden om hur intressebolag bör behandlas i det aktuella hänseendet. Däremot uppmärksammades under förarbetena rena kringgåenden av lagen. Departementschefen anförde därom att uppenbara fall av kringgåenden torde få betraktas som etiskt oförsvarliga och därmed kunna angripas i annan ordning. 

Nämnden har behandlat frågan om intressebolagens ställning i detta hänseende i uttalandet 1989:1. Därvid intog nämnden den ståndpunkten att vad som sägs i Leo-lagen om beslutsformer och information vid emissioner i dotterbolag bör tjäna till vägledning även vid emissioner i intressebolag, om det med hänsyn till ägarandelen, inflytandet och andra omständigheter framstår som sakligt motiverat. 

Det är uppenbart att i det nu aktuella fallet inte föreligger något kringgående av Leo-lagen. Enligt nämndens mening är det också klart att inte heller storleken av Patricias - och därmed indirekt Providentias och Investors ägarandel, de båda sistnämnda bolagens inflytande eller några andra omständigheter gör det sakligt motiverat att kräva, att beslutet i emissionsfrågan behandlas även på bolagsstämmor i Providentia och Investor.

I detta ärende har följande ledamöter deltagit: Ingvar Gullnäs (ordförande), Ulf K Nordenson (vice ordförande), Hans-Gunnar Solerud (vice ordförande), Erik Dahmén, Björn Andersson och Christer Jacobson.