Aktiemarknadsnämndens uttalande 1994:7

1994-09-06

Fråga om beslutsformer och information beträffande styrelsearvode (Investor)

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 14 juni 1994 en framställning från Sveriges Aktiesparares Riksförbund, SARF.

Bakgrund

Bolagsstämman i Investor AB beviljade för år 1993 Investors styrelse ett arvode som inklusive tantiem kom att bli omkring 2,8 miljoner kronor. Investors årsredovisning för år 1993 ger vid handen att fyra ledamöter av styrelsen för samma verksamhetsår - förutom det av bolagsstämman fastställda arvodet - erhöll arvoden om sammanlagt närmare 12 miljoner kronor. Beslut om dessa arvoden, som enligt Investor närmast kan likställas med konsultarvoden, fattades av Investors styrelse. 

SARF hemställer att Aktiemarknadsnämnden prövar dels om Investors handlande i denna fråga överensstämmer med gällande regler och god sed på aktiemarknaden, dels vilka regler som generellt bör gälla för arvodering av styrelseledamöter utöver av bolagsstämman beviljade arvoden. Skriftväxling mellan SARF och Investor har ägt rum, huvudsakligen rörande nämndens behörighet att pröva framställningen.

Överväganden

Aktiebolagslagen upptar inte några bestämmelser om fastställelse av styrelseledamöters arvoden. Under lagens förarbeten övervägdes möjligheten att, på sätt som skett i exempelvis den norska aktiebolagslagen, föreskriva att arvode till styrelsens ledamöter skall fastställas av bolagsstämman. Detta ansågs emellertid vara klart även utan en uttrycklig bestämmelse därom. 

Till stöd för att styrelseledamöters arvoden kan fastställas endast av bolagsstämman har brukat åberopas den i aktiebolagslagen upptagna bestämmelsen om jäv för styrelseledamot vid handläggningen av fråga om avtal mellan honom och bolaget, 8 kap. 10 §. (Se bl.a. Rodhe, K., Aktiebolagsrätt 16:e uppl. 1993 s. 226, Birke, G., Bolagsordning i aktiebolag, 8:e uppl. 1993 s. 31, Kedner G. & C-M. Roos, Aktiebolagslagen 4:e uppl. 1991 s. 213 och Johansson, S., Bolagsstämma 1990 s. 337.) Jävsbestämmelsen anses inte hindra att bolagsstämman anslår en viss summa för arvoden åt styrelsens ledamöter och överlämnar åt styrelsen att besluta om summans fördelning. (Se bl.a. Rodhe a.a. s. 226. Jfr dock Johansson, S. och L. Pehrson, Styrelsejäv, JT 1993 s. 423 och Johansson a.a. s. 340 f.) 

Härutöver gäller att det i bolagsordningen kan vara uttryckligen föreskrivet att styrelsearvoden skall bestämmas av bolagsstämman. En sådan bestämmelse finns i bolagsordningen för Investor. 

Aktiebolagslagens jävsbestämmelse hindrar inte att styrelsen på bolagets vägnar sluter avtal med ledamot av styrelsen om att denne för bolagets räkning skall utföra uppgifter som ligger utanför styrelseuppdraget. Jävsbestämmelsen innebär endast att berörd styrelseledamot inte får deltaga i handläggningen av frågan. 

För att ett styrelsebeslut om ersättning till enskilda styrelseledamöter utöver vad bolagsstämman beslutat inte skall komma i konflikt med aktiebolagslagens jävsbestämmelse eller en bolagsordningsbestämmelse som förbehåller bolagsstämman beslutanderätt, måste ersättningen avse något annat arbete än vad som följer av styrelseuppdraget. 

Näringslivets Börskommitté (NBK) utfärdade i november 1993 en rekommendation beträffande information angående ledande befattningshavares förmåner. Denna rekommendation utgår från att nivån på sådana förmåner är en sak för det enskilda bolaget. Rekommendationen innebär emellertid bl.a. att information om särskild ersättning till styrelseledamöter utöver vad bolagsstämman beslutat skall lämnas i årsredovisningen. Undantag har gjorts endast för fall där någon annan än styrelsens ordförande uppbär ersättning till följd av anställning i bolaget eller annat koncernbolag. Utgår särskild ersättning till befattningshavare för arbete som faller inom dennes professionella kompetensområde skall uppgift därom lämnas, utan angivande av ersättningens storlek. 

Från de synpunkter Aktiemarknadsnämnden har att beakta är det angeläget att beslut om ersättning till styrelseledamöter fattas i sådana former att allmänhetens förtroende för aktiemarknaden upprätthålls. Det kräver att aktiebolagslagens regler om befogenhetsfördelning mellan bolagsorganen iakttas. Det kan dock inte vara en uppgift för Aktiemarknadsnämnden att gå in i en närmare prövning av ett enskilt fall av förevarande slag. 

Vad beträffar den mera generella fråga som väcks i framställningen beaktar nämnden att det genom NBK:s nyligen beslutade rekommendation numera får anses sörjt för att information lämnas beträffande sådana fall då ersättning till styrelseledamot utgått utöver själva styrelsearvodet. Bolagsstämman bereds härigenom möjlighet att ta upp sådana ersättningar till diskussion och, om stämman skulle bedöma det erforderligt, föranstalta om annan beslutsform för framtiden. Utöver det nu anförda anser sig Aktiemarknadsnämnden inte böra göra något generellt uttalande i den väckta frågan.

I behandlingen av detta ärende har följande ledamöter deltagit: Johan Munck (ordförande), Ulf K Nordenson (vice ordförande), Ulf Aspenberg, Curt-Steffan Giesecke, Sigvard Heurlin, Claes Beyer och Anders Lannebo.