Aktiemarknadsnämndens uttalande 1995:2

1995-02-14

Fråga om det strider om god sed på aktiemarknaden att ge alla teckningsberättigade rätt att teckna för samma belopp i en konvertibelemission riktad till ledande befattningshavare och andra anställda (Euroc)

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 9 februari 1995 en framställning från Euroc AB.

Bakgrund

Euroc AB ("Euroc") planerar att ta upp ett konvertibelt förlagslån på 100-150 miljoner kr. Rätt att teckna de konvertibla förlagsbevisen skall tillkomma anställda inom Eurockoncernen i Sverige och vissa andra länder. Totalt beräknas omkring 6 000 anställda bli berättigade att deltaga i emissionen. 

Lånet skall ha en löptid på fem år. Räntan skall vara STIBOR-anknuten. Teckning skall ske till nominellt belopp och konverteringskursen sättas så att konvertiblernas nominella belopp kan anses sammanfalla med marknadsvärdet vid teckningstillfället. 

I Euroc finns f.n. drygt 47 000 000 aktier. Den s.k. utspädningseffekten av det aktuella lånet kommer vid full teckning och konvertering att uppgå till 1,1-1,6 procent. 

Banklån skall erbjudas alla som tilldelas konvertibler. De anställda skall kunna låna till hela teckningsbeloppet. Banken kommer dock att förbehålla sig rätt att göra kreditprövning i varje enskilt fall, varför kreditansökan kan komma att avslås eller nedsättas till sitt belopp. Banken kommer att rekommendera att lånet utformas så att det amorteras med en tiondel per år, men möjlighet skall finnas att välja ett amorteringsfritt lån. 

Euroc önskar i samband med konvertibelemissionen likabehandla alla teckningsberättigade, oavsett arbetsuppgifter, lön eller andra anställningsvillkor. Företaget avser därför att låta alla teckningsberättigade teckna för högst cirka 800 000 kr. Ingen skall kunna tilldelas ett högre belopp. Vid överteckning skall en reduktion ske med början för dem, som tecknat störst antal konvertibler. 

Euroc har i sin framställning hemställt att Aktiemarknadsnämnden prövar om det i nu nämnda sammanhang är förenligt med god sed på aktiemarknaden att ge alla teckningsberättigade möjlighet att teckna konvertibler för högst 800 000 kr.

Överväganden

Aktiemarknadsnämnden uppfattar emissioner av konvertibla skuldebrev till anställda som ett incitamentssystem avsett att skapa långsiktiga fördelar för det emitterande bolaget och dess aktieägare. I enlighet härmed har nämnden i uttalandet 1989:1 angående villkoren för sådana konverteringslån förklarat att priset på konvertiblerna bör kunna sättas lägre än marknadspriset, trots att aktieägarna därigenom avstår en del av värdet på sina aktier. Den bakomliggande tanken är att aktieägarna långsiktigt kompenseras genom de anställdas ökade engagemang i bolaget. 

I den av Euroc planerade emissionen skall teckning ske till nominellt belopp och konverteringskursen sättas så att konvertiblernas nominella belopp kan anses sammanfalla med marknadsvärdet vid teckningstillfället. Vid iakttagande av dessa villkor kan i aktieägarnas perspektiv den planerade emissionen av konvertibler till de anställda vid utgivningstillfället inte anses skilja sig från en emission på marknaden. 

I uttalandet 1989:1 behandlas också frågan om vilka principer som skall tillämpas för de anställdas deltagande i emissionen och hur stora belopp varje anställd bör kunna teckna sig för. Av uttalandet framgår att det inte kan anses oförenligt med god sed på aktiemarknaden att differentiera teckningsbeloppen med hänsyn till den anställdes lön och andra anställningsvillkor eller ställning i bolaget. I det sammanhanget sägs också att teckningsbeloppen med hänsyn till aktieägarna men också för allmänhetens förtroende för aktiemarknaden, bör hållas på en relativt låg nivå. Beloppen bör framstå som rimliga sedda i relation till den anställdes lön och andra anställningsvillkor. En begränsning till 50 procent av årslönen kan, sägs det i uttalandet, vara ett riktmärke i sammanhanget, men nämnden fann det inte lämpligt att låsa utvecklingen vid ett bestämt tal. 

Euroc avser att ge alla teckningsberättigade anställda möjlighet att teckna för ett lika stort belopp, oberoende av lön och andra anställningsvillkor. Av formuleringarna i nämndens uttalande 1989:1 får motsatsvis anses framgå att ett sådant förfarande inte i sig strider mot god sed på aktiemarknaden. Högsta teckningsbelopp skall enligt Eurocs framställning till nämnden vara ca 800 000 kr. Detta belopp torde överstiga 50 procent av årslönen för det helt övervägande antalet anställda i koncernen. Vad nämnden uttalade om 50 procent av årslönen som ett möjligt riktmärke kan emellertid inte avse fall då samma teckningsbelopp skall gälla för alla anställda som är teckningsberättigade. Den allmänna synpunkt som ligger till grund för uttalandet, nämligen att de högsta teckningsbeloppen bör hållas på en relativt låg nivå, gör sig dock gällande även vid sådana emissioner. I betraktande av att teckning i det fall Aktiemarknadsnämnden nu har att bedöma avses ske på marknadsmässiga villkor anser nämnden likväl att en rätt att teckna upp till det aktuella beloppet 800 000 kr inte kan anses strida mot god sed på aktiemarknaden. 

Vad som nu har sagts förutsätter att vad som skall anses vara marknadsmässiga villkor fastställs på ett sätt som inte ger anledning till erinran. Enligt Aktiemarknadsnämndens uppfattning bör villkoren i fall av förevarande slag lämpligen fastställas med utgångspunkt i en värdering utförd av minst ett i förhållande till bolaget oberoende organ.

I detta ärende har följande ledamöter deltagit: Johan Munck (ordförande), Ulf K Nordenson (vice ordförande), Leif Thorsson (vice ordförande), Curt-Steffan Giesecke och Bo Hedén.