Aktiemarknadsnämndens uttalande 1995:3

1995-04-21

Till Aktiemarknadsnämnden inkom i april 1995 en framställning från ett aktiemarknadsbolag.

Bakgrund

Bolaget har ställt en fråga som avser emission av konvertibla skuldebrev till de anställda, i vilken alla teckningsberättigade erbjuds samma garanterade antal konvertibler men har rätt att teckna högre antal. Frågan gäller om det är förenligt med god sed på aktiemarknaden att inte på förhand besluta om högsta tillåtna teckningsbelopp utan bestämma detta i efterhand, när de anställdas intresse för förvärv av konvertibler blivit känt. Därvid skulle kunna uppdragas åt en kommitté, bestående av styrelseledamöter i bolaget som ej är anställda i koncernen att - utöver garanterat belopp, som är lika för alla - bestämma tilldelningen för var och en. Kommittén skulle tillse, att tilldelningen till var och en ej överstiger vad som kan anses rimligt med hänsyn till vederbörandes arbetsuppgifter. Detta innebär, att tecknade belopp kan komma att sättas ned även om överteckning av konvertibellånet ej skulle ha ägt rum.

Överväganden

Aktiemarknadsnämnden har tidigare behandlat frågan om tilldelning av konvertibla skuldebrev vid emissioner som riktas till de anställda och ledande befattningshavare i aktiemarknadsbolag (se Aktiemarknadsnämndens uttalanden 1987:5, 1989:1, 1990:7, 1990:8 och 1995:2). Tilldelningen bör ske med viss återhållsamhet och hållas på en relativt låg nivå, som framstår som rimlig sedd i relation till den anställdes lön och andra anställningsvillkor. Samtidigt är det viktigt att kompetenta medarbetare erbjuds villkor som är konkurrenskraftiga även i ett internationellt perspektiv (jfr här även uttalande 1991:1, avseende köpoptioner till ledande befattningshavare). De tilldelningsprinciper som den tilltänkta kommittén avses följa får således anses stå i överensstämmelse med god sed på aktiemarknaden. 

Det står inte i strid med god sed på aktiemarknaden att till en kommitté av föreslagen typ överlåta vissa frågor, t.ex. om reduktion i händelse av överteckning, i samband med riktade emissioner. Det bör emellertid beaktas att Aktiemarknadsnämnden i pleniuttalandet 1988:10 anfört att omfattningen av teckningsrätten bör anges i kallelsen till bolagsstämma, som föreslås besluta om riktad emission till anställda och ledande befattningshavare. Dessutom anförs i uttalandet att det för varje kategori teckningsberättigade bör anges inte bara garanterad tilldelning utan även vad varje teckningsberättigad maximalt äger teckna. Med hänsyn till de skäl som ligger till grund för uttalande 1988:10 - främst intresset av att aktieägarna får ta ställning till villkor som kan vara av stor betydelse för dem - finner Aktiemarknadsnämnden att det, oberoende av om det sker genom en särskild kommitté eller på annat sätt, inte är förenligt med god sed på aktiemarknaden att vid här aktuella emissioner fastställa maximalt tilldelningsbelopp i efterhand.

I behandlingen av detta ärende har följande ledamöter deltagit: Johan Munck (ordförande), Per Lundberg, Jan Stenberg, Gunnar Widhagen och Anders Lannebo.