Aktiemarknadsnämndens uttalande 1996:4

1996-04-19

Fråga om vad som bör gälla beträffande omfattning och prissättning vid tilldelning till anställda vid utförsäljning och marknadsintroduktion av dotterbolagsaktier (Ratos)

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 17 april 1996 en framställning från Förvaltningsaktiebolaget Ratos.

Bakgrund

Beträffande bakgrunden till framställningen lämnas följande redogörelse, som i huvudsak är en sammanfattning av Ratos framställning till nämnden. 

Ratos innehar samtliga aktier i bl.a. Dahl International AB ("Dahl") och Scandic Hotels AB ("Scandic"). Ratos styrelse har fattat ett principbeslut innebärande att ägandet i bl.a. Dahl och Scandic skall spridas när rätt förutsättningar råder. Ratos avsikt är att aktierna i Dahl respektive Scandic i samband med ägarspridningen skall noteras på bl.a. Stockholms Fondbörs. Som ett led i ägarspridningen har Ratos för avsikt att erbjuda en stor del av sina redan innehavda aktier i Dahl respektive Scandic till allmänheten och institutionella placerare, såväl i Sverige som i utlandet. Ratos avser att efter ägarspridningen behålla en ägarposition med betydande inflytande i Dahl respektive Scandic. 

Ratos ser ett värde i att anställda inom Dahl- respektive Scandickoncernerna får möjlighet att förvärva aktier i respektive bolag. Avsikten är att de anställda, som önskar teckna aktier, därvid skall använda sig av särskild anmälningssedel. De anställda kommer att tilldelas aktier för högst 30 000 kronor per person. De anställda kommer inte att garanteras någon tilldelning. Däremot kommer intresseanmälningar från de anställda att ges en prioriterad behandling vid tilldelningen, om inte särskilda skäl talar mot det. Ingen anställd eller kategori av anställda kommer att gynnas framför någon annan anställd eller kategori. Avsikten är vidare att eventuell tilldelning till de anställda skall ske från Ratos existerande innehav i respektive dotterbolag. De anställda kommer att omfattas av den del av erbjudandena som avser allmänheten. 

Ratos har för avsikt att hänskjuta frågan om försäljning ur Ratos existerande innehav till anställda till beslut i enlighet med Leolagen vid Ratos ordinarie bolagsstämma den 8 maj 1996. 

Ratos har i nu aktuellt avseende presenterat ett förslag till kallelse inför bolagsstämman. I huvuddrag innehåller förslaget till kallelse på denna punkt följande. Beslutsförslaget avser bolagsstämmans beslut om ägarspridning i Dahl respektive Scandic genom utförsäljning av Ratos existerande aktier i respektive bolag i den mån det kan komma att ske till anställda och övriga personkategorier som omfattas av Leolagen samt anger vissa närmare villkor för hur försäljningen skall gå till. Bl.a. anges att anställda, samt övriga av Leolagen omfattade personkategorier i Ratos-, Dahl- och Scandickoncernerna, skall inom ramen för båda försäljningarna omfattas av erbjudandet till allmänheten på samma villkor och principer som gäller för allmänheten i övrigt. Dock skall ingen anställd tilldelas aktier för mer än 30 000 kronor per person. Varken anställda eller övriga av Leolagen omfattade personkategorier inom Ratos-, Dahl- eller Scandickoncernerna skall vara garanterade tilldelning. I syfte att priset vid försäljningarna skall vara marknadsmässigt skall det fastställas genom en form av anbudsförfarande, vari institutionella placerare skall inbjudas att lämna anbud. Till vägledning för anbudsförfarandet skall Ratos, i samråd med sina finansiella rådgivare, fastställa ett spann inom vilket man förväntar att priset slutligt kommer att kunna bestämmas. Försäljningspriset skall bestämmas till det högsta pris där önskad ägarspridning uppnås. Det slutligt fastställda priset skall vara det som bestäms av Ratos styrelse på grundval av rekommendationer av de finansiella rådgivarna samt resultatet av anbudsförfarandet. Varken anställda eller övriga, som tilldelas aktier, skall erbjudas någon rabatt på det sålunda fastställda priset. Samma pris skall tillämpas för alla aktier som försäljs. 

Ratos har hemställt om Aktiemarknadsnämndens bedömning av om förslaget till kallelse uppfyller de krav som måste beaktas i förevarande situation. Om nämnden skulle anse att så inte är fallet har Ratos hemställt om Aktiemarknadsnämndens uttalande huruvida det medför någon skillnad i bedömningen om en ägarspridning avseende Dahl eller Scandic offentliggjorts innan kallelsen publiceras, alternativt i tiden därefter men före stämmotillfället. Ratos har också bett att få del av eventuella synpunkter i övrigt av principiell betydelse från nämnden på den beskrivna situationen.

Överväganden

Avsikten är att ägarspridningen av aktierna i Dahl och Scandic skall ske genom erbjudanden dels till allmänheten, dels till institutionella placerare. Anställda i Ratos-, Dahl- och Scandickoncernerna skall kunna erhålla aktier på samma villkor och enligt samma principer som dem som gäller för allmänheten i övrigt, varvid dock skall gälla att ingen anställd skall kunna tilldelas aktier för mer än 30 000 kronor. 

De anställda skall visserligen inte garanteras någon tilldelning, men avsikten är att intresseanmälningar från de anställda i Dahl- respektive Scandickoncernerna skall kunna ges en prioriterad behandling. 

Under angivna omständigheter finner Aktiemarknadsnämnden, i enlighet med vad Ratos också utgått från, att den planerade försäljningen skall följa reglerna i den s.k. Leolagen (SFS 1987:464) i vad den rör de anställda inom Ratos-, Dahl- och Scandickoncernerna. Enligt den princip som Aktiemarknadsnämnden har lagt fast i sitt uttalande 1990:3 bör en bolagsstämma inte vid överlåtelser av aktier i dotterbolag till anställda kunna lämna styrelsen ett vidare bemyndigande än vad som enligt Leolagen gäller i fråga om emissioner av bl.a. aktier. Härav följer att bolagsstämman i princip skall bestämma priset på de aktier som skall överlåtas, varvid beslutet dock kan innehålla exempelvis att priset skall motsvara dagskursen vid överlåtelsetillfället eller stå i en bestämd relation till denna. 

I förevarande fall är det fråga om aktier som inte före utförsäljningen är föremål för kursbildning, och avsikten är att de anställda skall tilldelas aktier till samma pris som det som på marknadsmässiga grunder skall fastställas för allmänheten i övrigt och för institutionella placerare. Ett bemyndigande till styrelsen att verkställa en försäljning i enlighet med sådana principer får anses stå i överensstämmelse med god sed på aktiemarknaden om den tilldelning som kan komma att ske till de anställda inte utgör en dominerande del av utförsäljningen. 

De principer som avses gälla för prissättningen har enligt Aktiemarknadsnämndens mening kommit till godtagbart uttryck i förslaget till kallelse. Av kallelsen bör dock även, exempelvis på sätt som angivits i en kompletterande framställning från Ratos, framgå att intresseanmälningar från de anställda skall kunna prioriteras. Vidare bör redovisas hur stor andel av de till försäljning utbjudna aktierna som högst kan komma att tilldelas de anställda genom prioriteringen.

I behandlingen av detta ärende har följande ledamöter deltagit: Johan Munck (ordförande), Leif Thorsson (vice ordförande), Elisabet Annell, Ulf Aspenberg och Sören Lindström.Vissa uppgifter i uttalandet har av sekretesskäl utelämnats.