Aktiemarknadsnämndens uttalande 1998:1

1998-01-14

Fråga om ett införande av ett konverteringsförbehåll i bolagsordningen som möjliggjorde omvandling av A- till B-aktier var förenligt med god sed på aktiemarknaden (Anonymt)

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 23 december 1997 en framställning från advokaten Jan Lombach på uppdrag av ett aktiemarknadsbolag.

Bakgrund

Beträffande bakgrunden till framställningen lämnas följande redogörelse, som är en sammanfattning av framställningen till nämnden. 

I vissa fall noteras röststarka A-aktier i aktiemarknadsbolag till en lägre kurs än röstsvaga B-aktier, detta till följd av dålig likviditet på marknaden för A-aktierna. För att i någon mån råda bot på ett sådant förhållande skulle bolaget i fråga kunna införa ett konverteringsförbehåll i sin bolagsordning enligt vilken A-aktieägarna gavs en rätt att omvandla sina aktier till B-aktier. 

I framställningen har hemställts att Aktiemarknadsnämnden uttalar huruvida införandet av ett sådant konverteringsförbehåll skulle vara förenligt med god sed på aktiemarknaden.

Överväganden

Aktiemarknadsnämnden har i ett tidigare ärende (1989:3) behandlat frågan om införandet av ett bolagsordningsförbehåll om konvertering från röststarka till röstsvaga aktier. Bakgrunden var den gången att den röstsvaga aktien haft en klar tendens till minskad spridning och sämre omsättning än den röststarka aktien, och syftet var att förbättra spridningen av och handeln i den röstsvaga aktien. 

Nämnden uttalade att ett erbjudande om omvandling av aktier av visst slag till aktier av annat slag, som sker i syfte att vidga kretsen av börspostägare i det senare aktieslaget och därigenom åstadkomma en tillfredsställande handel i aktierna, normalt får antas vara i bolagets och dess aktieägares intresse. Teoretiskt kunde man visserligen, framhöll nämnden, tänka sig att effekten blir negativ för ägare av båda aktieslagen. Så t.ex. om erbjudandet skulle komma att accepteras i sådan utsträckning att det dels påverkade handeln negativt i det aktieslag från vilket omvandling skett, dels ökade antalet aktier av det andra aktieslaget så mycket att det gav upphov till en kurssänkning. I det aktuella fallet fann emellertid nämnden inte anledning att befara att några nackdelar av det slaget skulle uppkomma. 

För att det uttalade syftet med åtgärden skulle kunna uppfyllas förutsatte nämnden att de aktier till vilka omvandling skulle kunna ske var fritt omsättningsbara och att information såväl före som efter bolagsstämman skulle komma att ges till aktieägarna och marknaden i övrigt på ett tillfredsställande sätt. 

Med hänsyn till det anförda och till att omvandlingen av aktier var avsedd att vara frivillig och inte begränsad till vissa ägare av röststarka aktier ansåg nämnden att införandet av ett konverteringsförbehåll i bolagsordningen för det aktuella bolaget skulle vara förenligt med god sed på aktiemarknaden. 

Förevarande fall skiljer sig från det som var föremål för nämndens utlåtande 1989:3 på det sättet att det är de röststarkare aktierna - A-aktierna - som har den sämre likviditeten av de båda aktieslagen och att syftet med konverteringen är att ägare av A-aktier skall få omvandla aktierna till det aktieslag som har bättre likviditet. I den mån konvertering sker kan detta otvivelaktigt medföra en ytterligare försämring av likviditeten för de ägare av A-aktier som väljer att avstå från konvertering. Med hänsyn till att möjligheten till konvertering avses stå öppen för alla A-aktieägare anser Aktiemarknadsnämnden likväl att det planerade konverteringsförbehållet inte står i strid med god sed på aktiemarknaden. Nämnden förutsätter dock att möjligheten till omvandling kommer att stå öppen antingen utan tidsbegränsning eller med sådan tidsmarginal att de ägare av A-aktier som inte omedelbart väljer att utnyttja omvandlingsmöjligheten får tillfälle att ompröva sitt ställningstagande beroende på utvecklingen i fråga om kursbildning och likviditet för A-aktierna.

I behandlingen av detta ärende har följande ledamöter deltagit: Johan Munck (ordförande), Leif Thorsson (vice ordförande), Carl Johan Åberg (vice ordförande), Anders Lannebo, Elisabet Annell och Per Lundberg.