Aktiemarknadsnämndens uttalande 1998:2

1998-01-28

Fråga om det strider mot god sed på aktiemarknaden att minska röstvärdesskillnaden mellan A- och B-aktier från 1/1000 till 1/10 genom ändring av bolagsordningen (Electrolux)

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 15 december 1997 en framställning från AB Electrolux.

Bakgrund

Beträffande bakgrunden till framställningen lämnas följande redogörelse, som i huvudsak är en sammanfattning av Electrolux framställning till nämnden. 

Aktiekapitalet i Electrolux uppgår till 1.830.847.900 kr fördelat på 73.233.916 aktier, envar på nominellt 25 kronor. Av aktierna utgörs 2.000.000 av A-aktier med 1 röst per aktie och 71.233.916 av B-aktier med 1/1000 röst per aktie. Röstetalet för samtliga aktier i bolaget är sålunda 2.071.233,9. Enligt senaste bolagsstämmoaktiebok var antalet A-aktieägare ca 150 och antalet B-aktieägare ca 35.700. 

Båda aktieslagen är inregistrerade vid Stockholms Fondbörs. B-aktierna är dessutom noterade på fondbörserna i London, Geneåve, Paris, Zu£rich och Basel samt i form av American Depositary Receipts på NASDAQ i Förenta staterna. 

Avslut i A-aktie görs mycket sällan. Under perioden januari-november 1997 omsattes 6.946 A-aktier, medan antalet omsatta B-aktier uppgick till 55.741.304. Att ta betalkursen för A-aktierna till utgångspunkt för en bedömning av A-aktiernas marknadsvärde är därför, enligt framställningen, inte rättvisande. Riktigare synes, alltjämt enligt framställningen, vara att jämföra köpkurserna eftersom dessa indikerar till vilket pris aktierna kan säljas på marknaden. Den genomsnittliga skillnaden i köpkurs mellan Electrolux A och Electrolux B sedan år 1993 uttryckt i procent av köpkursen för B-aktien har varit:
  

Inom Electrolux har väckts frågan om en ändring av bolagsordningen av innebörd att varje B-aktie ges 1/10 röst i stället för 1/1000 röst. Motivet för en sådan ändring skulle vara att den närmast obefintliga röststyrkan för B-aktierna i ökande utsträckning uppfattas som någonting negativt av många investerare, särskilt internationella. En förbättring av röstvärdet bedöms komma att medföra ett allmänt ökat intresse för B-aktierna, vilket bör vara positivt för kursutvecklingen för dessa aktier och därmed också för A-aktierna eftersom kurserna för de båda aktieslagen samvarierar. 

Tillsammans representerar A-aktierna i Electrolux i dag 96,6 % av rösterna för samtliga aktier i bolaget. Vid ett genomförande av den aktuella bolagsordningsändringen skulle A-aktierna tillsammans representera 21,9 % av röstetalet. Fördelningen av aktieägandet i Electrolux bland de röst- och kapitalmässigt större aktieägarna före och efter en omstämpling av B-aktierna baserat på offentlig aktiebok 1997-06-30 framgår nedan. 
  

Electrolux har hemställt att Aktiemarknadsnämnden uttalar huruvida det är förenligt med god sed på aktiemarknaden att genomföra den angivna bolagsordningsändringen.

Överväganden

Aktiebolagslagen förutsätter att bolagsstämman skall kunna fatta beslut om en bolagsordningsändring av det slag som Electrolux överväger. Till aktieägarnas skydd uppställer lagen mycket långtgående majoritetskrav för sådana beslut. Beslutet är enligt 9 kap. 15 § tredje stycket 2 ABL giltigt endast om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna samt godkänts av ägare till hälften av ägare av samtliga A-aktier och nio tiondelar av de på stämman företrädda A-aktierna. Som en allmän ram för stämmans beslutsfattande gäller vidare enligt den s.k. generalklausulen i 9 kap. 16 § ABL att bolagsstämman inte får fatta beslut, som är ägnat att bereda otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan till nackdel för bolaget eller annan aktieägare. Nämnden utgår i sin bedömning från att majoritetsbestämmelserna iakttas och att det planerade beslutet inte strider mot generalklausulen. 

För Aktiemarknadsnämnden gäller frågan om en bolagsordningsändring av det slag som Electrolux överväger är förenlig med god sed på aktiemarknaden. Electrolux utgår i sin framställning från att förslaget till bolagsordningsändring kommer att biträdas av A-aktieägare representerande minst 93,5 % av rösterna för samtliga aktier i bolaget och 96,8 % av samtliga A-aktier. Det hindrar givetvis inte att det kan finnas ägare av A-aktier som menar att den försämring av A-aktiernas relativa röststyrka, som skulle bli följden av bolagsordningsändringen, skulle vara till deras nackdel. Den i framställningen redovisade kursutvecklingen på A- respektive B-aktierna indikerar visserligen att A-aktierna för närvarande av marknaden åsätts ett lägre pris än B-aktien, men antalet avslut har under senare tid varit mycket lågt och det kan inte uteslutas att vissa ägare förväntat sig att i framtiden kunna sälja A-aktierna till ett pris som reflekterar aktiernas högre röststyrka. Bolagsordningsändringen skulle kunna minska utsikterna till en sådan försäljning. 

Totalt finns det i Electrolux endast omkring 150 ägare av A-aktier. I den mån dessa aktieägare även äger B-aktier i sådan utsträckning att den sammanlagda effekten av bolagsordningsändringen blir en ökad röstandel i bolaget kommer förändringen enbart att vara till fördel för dessa. Den sannolikt mycket begränsade grupp aktieägare som i ovan angiven mening skulle kunna få sin ställning försämrad kan genom bolagsordningsändringens positiva inverkan på marknadens intresse för Electrolux aktier ändå få en fördel av förändringen. Som framhålls i framställningen torde en positiv kurspåverkan på B-aktien kunna påverka A-aktien i samma riktning. Till bilden hör slutligen också att den ändring av bolagsordningen som övervägs skulle innebära en anpassning till aktiebolagslagens nuvarande regler i ämnet. Vid en samlad bedömning av dessa förhållanden anser nämnden att den tilltänkta bolagsordningsändringen i detta fall inte skulle strida mot god sed på aktiemarknaden. 

Som nämnden framhållit i ett tidigare yttrande (1988:2) bör kallelsen till den bolagsstämma som skall besluta om bolagsordningsändringen utformas så att aktieägarna på ett tydligt sätt informeras om vad åtgärden innebär och om vad som krävs för att den skall kunna genomföras.

I behandlingen av detta ärende har följande ledamöter deltagit: Johan Munck (ordförande), Leif Thorsson (vice ordförande), Carl Johan Åberg (vice ordförande), Anders Lannebo, Elisabet Annell och Per Lundberg.