1998-03-11

Fråga om den sammanlagda utspädningen av en teckningsoptionsemission riktad till anställda jämte tidigare incitamentsprogram stred mot god sed på aktiemarknaden (Intentia)

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 9 februari 1998 en framställning från Intentia International AB.

Bakgrund

Beträffande bakgrunden till framställningen lämnas följande redogörelse, som är hämtad ur Intentia International AB:s framställning till nämnden. 

Intentia International ("bolaget") är ett internationellt etablerat programvaruföretag med dotterbolag i flertalet europeiska länder, USA, Japan och Australien. Branschen präglas enligt framställningen av hög personalintensitet. En avgörande förutsättning för god tillväxt och lönsamhet inom bolaget är att kunna erbjuda attraktiva anställningsvillkor. 

Bolaget har under de senaste fem åren haft en genomsnittlig tillväxt på över 40 procent per år. Antalet anställda har ökat med ca. 1.300 personer sedan 1993 och bolaget räknar med att nyanställa ytterligare 5.000 - 8.000 personer till och med år 2000. 

Innan Intentia hade blivit aktiemarknadsbolag beslutades i september 1996 om ett incitamentsprogram för personalen genom emission av teckningsoptioner. Utspädningseffekten uppgår till ca. 6,5 procent av aktiekapitalet och ca. 3,5 procent av röstetalet. 

För att kunna erbjuda nyanställd personal samma möjligheter som de som riktades till de anställda genom det nämnda programmet och för att lyckas med de kommande årens rekryteringar avser bolaget att lansera ett nytt incitamentsprogram. Avsikten är att vid den ordinarie bolagsstämman 1998 lägga fram förslag om en riktad emission av teckningsoptioner. Även vid bolagsstämmor under 1999 och 2000 räknar bolaget med att liknande emissioner skall beslutas. 

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna förväntas emissionen under 1998 medföra en utspädning av aktiekapitalet med omkring 7 procent medan de därpå följande emissionerna förväntas leda till en utspädningseffekt av fyra till fem procent respektive tre till fyra procent. Sammanlagt kan således programmen komma att medföra en utspädning av aktiekapitalet med 14 till 16 procent, icke inräknat 1996 års program. Utspädningen av röstetalet blir enligt framställningen betydligt lägre. 

Bolaget har hemställt att Aktiemarknadsnämnden uttalar huruvida det är förenligt med god sed på aktiemarknaden att genomföra de tilltänkta emissionerna med de utspädningseffekter som har angivits.

Överväganden

Aktiemarknadsnämnden har i principuttalandet 1998:3 i plenum behandlat frågor angående vissa villkor vid riktade emissioner till anställda, köpoptionsprogram m.m. 

Enligt ett tidigare uttalande av nämnden - 1989:1 - borde vid emissioner av konvertibla skuldebrev m.m. till anställda m.fl. i aktiemarknadsbolag utspädningseffekten i normalfallet inte överstiga 5 procent, räknat på det totala antalet aktier och röster efter konvertering. I principuttalandet 1998:3 har nämnden anfört att det från synpunkten av god sed på aktiemarknaden fortfarande finns skäl att beakta utspädningseffekterna vid emissioner till personalen av bl.a. skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Nämnden har emellertid på där anförda skäl inte funnit lämpligt att vidhålla en huvudregel som innebär ett bestämt procenttal i fråga om vilken utspädningsgrad som kan anses godtagbar. 

Det tilltänkta programmet inom bolaget kan komma att medföra en utspädning av aktiekapitalet med mellan 14 och 16 procent. Med beaktande av de skäl som bolaget har anfört är förslaget förenligt med god sed på aktiemarknaden.

I behandlingen av detta ärende har följande ledamöter deltagit: Johan Munck (ordförande), Leif Thorsson (vice ordförande), Carl Johan Åberg (vice ordförande), Peggy Bruzelius och Gunnar Widhagen.