Aktiemarknadsnämndens uttalande 1998:10

1998-10-30

Fråga om god sed på aktiemarknaden kräver att ett byte av noteringsvaluta från kronor till euro beslutas av bolagsstämma

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 2 oktober 1998 en framställning från Sveriges Aktiesparares Riksförbund (Aktiespararna).

Bakgrund

Fr.o.m. år 1999 kommer aktiebörser i olika länder att erbjuda notering av aktier i den europeiska valutan euro. Styrelsen för Stockholms Fondbörs har beslutat att ge vid fondbörsen noterade bolag möjlighet att efter samråd med fondbörsen välja mellan notering av aktier i svenska kronor och i euro. Fondbörsens långsiktiga mål är att tillhandahålla system för s.k. parallellhandel, dvs. en samtidig handel i en och samma aktie i både svenska kronor och euro. 

Aktiespararna anser att ett byte av noteringsvaluta innebär en icke ringa förändring av förutsättningarna för en aktieplacering. Aktiespararna har hemställt att Aktiemarknadsnämnden uttalar huruvida god sed på aktiemarknaden påkallar att ett bolags beslut att byta noteringsvaluta från kronor till en främmande valuta, exempelvis euro, är en fråga som bör underställas bolagsstämman för avgörande.

Överväganden

Bolagsstämman är aktiebolagets högsta beslutande organ. Om inte annat följer av lag eller bolagsordning, kan stämman avgöra varje fråga som rör bolaget. Styrelsen skall svara för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Denna mycket vida kompetens begränsas i första hand av bestämmelser i lag som ger stämman exklusiv beslutanderätt i vissa frågor, exempelvis i fråga om ändring av bolagsordningen, val av styrelse och revisorer, beslut om ökning och minskning av aktiekapitalet och vissa åtgärder som är ägnade att påverka aktieägarnas rätt i bolaget. I den juridiska litteraturen är omstritt om styrelsen härutöver har en oskriven skyldighet att underställa stämman för bolaget särskilt ingripande beslut. 

Samtidigt som styrelsen i sin förvaltning har en principiell skyldighet att rätta sig efter eventuella föreskrifter som meddelas av bolagsstämman har man brukat anse att det inte är tillåtet för stämman att genom direktiv styra bolagsledningens förvaltning i sådan utsträckning att styrelsen förlorar sin ställning som ansvarig handhavare av förvaltningen. 

Den omständigheten att en åtgärd varken enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen skall beslutas av bolagsstämman hindrar inte att den från synpunkten av god sed på aktiemarknaden kan behöva hänskjutas dit. 

Till de ärenden som enligt aktiebolagslagen måste behandlas av bolagsstämman hör beslut om att ett privat aktiebolag skall bli publikt och om att ett publikt aktiebolag skall bli privat. Vägledande uttalanden om kompetensfördelningen mellan bolagsorganen saknas emellertid när det gäller frågor rörande notering av bolagets aktier. Beslut att ansöka om registrering eller notering av ett bolags aktier vid Stockholms Fondbörs brukar såvitt Aktiemarknadsnämnden känner till i allmänhet fattas av styrelsen. Detsamma gäller beslut om att ansöka om byte av noteringslista eller om sekundärnotering vid utländsk börs. Även beslut att begära avregistrering eller avnotering torde vanligen anses vara en styrelseangelägenhet. Självfallet kan situationer förekomma då åtgärder av det slag som nyss angetts är av sådan ingripande betydelse för aktieägarna att ärendet av det skälet bör behandlas av bolagsstämma. 

Det förhållandet att en åtgärd av ett börsbolag kan innebära en förändring av förutsättningarna för en aktieplacering behöver inte i sig betyda att ärendet bör behandlas av bolagsstämma med hänsyn till intresset av god sed på aktiemarknaden. Beslut om att hos börsen ansöka om byte av noteringsvaluta är enligt Aktiemarknadsnämndens uppfattning i princip inte av den karaktären att det inkräktar på eller i väsentlig mån förändrar aktieägarnas rättigheter eller ställning i övrigt, varför ett styrelsebeslut i normalfallet får anses vara tillräckligt. 

Aktiemarknadsnämnden anser således inte att god sed generellt sett påkallar att ett bolags beslut att begära byte av noteringsvaluta behöver underställas bolagsstämman. Det nu sagda utesluter inte att det bolag som finner det lämpligt kan välja att låta aktieägarna avgöra saken vid bolagsstämma med hänvisning till att frågan rör aktieägarna snarare än bolaget som sådant. Likaledes står det givetvis varje aktieägare fritt att väcka en sådan fråga för behandling vid stämma.

I behandlingen av detta ärende har deltagit: Johan Munck (ordförande), Lars Bertmar, Peggy Bruzelius, Bo Damberg och Göran Nyström.