1999-06-4

Beslut om dispens från budplikt enligt uttalande 1999:7 (Meda)

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 1 juni 1999 en framställning från Volati BV, Nederländerna, angående dispens i visst hänseende från Näringslivets Börskommittés rekommendation rörande offentligt erbjudande om aktieförvärv (1999).

Bakgrund

Nämnden meddelade den 31 maj 1999 efter en framställning av Advokatfirman Vinge som gjorts på uppdrag av AB Meda ett uttalande (1999:7) i frågan huruvida en viss transaktion skulle komma att utlösa budplikt enligt den reviderade version av Näringslivets Börskommittés rekommendation rörande offentligt erbjudande om aktieförvärv som träder i kraft den 1 juli 1999. Bakgrunden var följande.

AB Meda är ett aktiemarknadsbolag. Genom överenskommelse den 20 maj 1999 i form av ett s.k. Letter of Intent har Meda träffat avtal om förvärv av samtliga aktier i det privata aktiebolaget Cross Pharma AB. Likvid för de förvärvade aktierna skall erläggas genom en riktad apportemission till ägaren av Cross Pharma, Volati BV (Volati) och är villkorad av att förvärvet godkänns av aktieägarna i Meda på extra bolagsstämma. Efter nyemissionen kommer Volati att inneha ca 51 % av aktierna och rösterna i Meda.

Extra bolagsstämma i Meda för behandling av den föreslagna apportemissionen har utsatts till den 30 juni 1999. Avsikten är att, vid ett positivt beslut i emissionsärendet, teckning av de nya aktierna skall ske i anslutning till stämman. Emissionsbeslutet skall därefter ges in till Patent- och registreringsverket (PRV) för registrering. En sådan registrering kommer att ske tidigast under juli månad.

I sitt uttalande fann nämnden på anförda skäl att Volati efter emissionens registrering och aktiernas införande i aktieboken skulle vara tvunget att erbjuda sig att förvärva samtliga övriga aktier utgivna av Meda. Nämnden uttalade emellertid samtidigt att den fann förutsättningar föreligga för att bevilja Volati dispens från budplikten.

Volati har nu med ingivande av överenskommelsen den 20 maj 1999 gjort framställning om sådan dispens.

Överväganden

Näringslivets Börskommittés rekommendation rörande offentligt erbjudande om aktieförvärv har nyligen reviderats. Rekommendationen träder i sin nya lydelse i kraft den 1 juli 1999. I den reviderade rekommendationen finns bestämmelser om budplikt. Aktiemarknadsnämnden har enligt punkt I.2 av rekommendationen tillagts befogenhet att meddela undantag från rekommendationens bestämmelser.

I förevarande fall har nämnden redan i sitt uttalande 1999:7 behandlat den aktuella transaktionen och därvid funnit förutsättningar föreligga för dispens från budplikten. Den omständigheten att rekommendationen ännu inte har trätt i kraft bör inte hindra att dispensfrågan avgörs nu med verkan från dagen för rekommendationens ikraftträdande.

Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger Volati BV undantag från den skyldighet att erbjuda sig att förvärva samtliga övriga aktier utgivna av AB Meda som annars skulle uppkomma med hänsyn till att registrering av bolagsstämmobeslut om den överenskomna apportemissionen inte kommer att kunna ske förrän efter rekommendationens ikraftträdande. Beslutet om undantag gäller från den dag då rekommendationen träder i kraft.

---------------

I behandlingen av detta ärende har följande ledamöter deltagit: Johan Munck (ordförande), Leif Thorsson (vice ordförande), Carl-Johan Åberg (vice ordförande), Ulf Aspenberg och Ulf Magnusson.

På Aktiemarknadsnämndens vägnar