Aktiemarknadsnämndens uttalande 1999:12

1999-06-23

Beslut om dispens från budplikt enligt uttalande 1999:6 (Anonymt)

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 17 juni 1999 en framställning från Lagerlöf & Leman Advokatbyrå på uppdrag av British Steel Plc, angående dispens i visst hänseende från Näringslivets Börskommittés rekommendation rörande offentligt erbjudande om aktieförvärv (1999).

Bakgrund

Nämnden meddelade den 31 maj 1999 efter en framställning av Lagerlöf & Leman ett uttalande (1999:6) i frågan huruvida en viss transaktion skulle komma att utlösa budplikt enligt den reviderade version av Näringslivets Börskommittés rekommendation rörande offentligt erbjudande om aktieförvärv som träder i kraft den 1 juli 1999. I framställningen och uttalandet användes fingerade beteckningar för de berörda företagen. Sedan dessas identitet numera uppgivits, kan bakgrunden, med användande av företagens verkliga beteckningar, sammanfattas enligt följande.

För några år sedan förvärvade British Steel, vars aktier listas på London Stock Exchange, majoriteten av aktierna i det svenska aktiemarknadsbolaget Avesta AB (numera Avesta Sheffield AB). British Steel äger alltjämt aktier representerande mer än hälften av röstetalet för samtliga aktier i Avesta Sheffield och har under det senaste året varken sålt eller köpt några aktier i bolaget.

Det uppgavs att British Steel undersökte möjligheterna till ett samgående med ett holländskt bolag, Koninklijke Hoogovens NV, vars aktier är listade på Amsterdam Stock Exchange. På ett allmänt plan bekrevs samgåendet på det sättet att aktieägarna i British Steel och Koninklijke Hoogovens skulle byta ut sina aktier i respektive bolag mot aktier i ett nybildat brittiskt bolag, numera med arbetsnamnet BSKH, vars aktier kommer att listas på börserna i London och Amsterdam.

Det föreslagna samgåendet skulle komma att tillgå så att British Steels aktieägare i ett särskilt förfarande, som skall godkännas av engelsk domstol, byter ut sina aktier mot kontanter och aktier i BSKH, varefter BSKH förvärvar aktierna i Koninklijke Hoogovens genom ett offentligt utbyteserbjudande. De två leden i transaktionen är villkorade av varandra.

Omedelbart efter samgåendet skulle BSKH komma att ägas av de tidigare aktieägarna i British Steel och Koninklijke Hoogovens. Storleksmässigt är relationen mellan British Steel och Koninklijke Hoogovens 73/27. Eftersom British Steels aktieägare skall erhålla viss kontant ersättning vid aktieutbytet, kommer de tidigare aktieägarna i det bolaget att sammantaget inneha omkring 60 procent och de tidigare aktieägarna i Koninklijke Hoogovens omkring 40 procent av aktierna BSKH.

Efter samgåendet kommer British Steel och Koninklijke Hoogovens att vara helägda dotterbolag till BSKH. Ägandet i Avesta Sheffield påverkas inte alls av samgåendet.

I sitt uttalande fann nämnden på anförda skäl att BSKH skulle vara tvunget att erbjuda sig att förvärva samtliga övriga aktier utgivna av Avesta Sheffield. Nämnden uttalade emellertid samtidigt att den fann förutsättningar föreligga för att bevilja dispens från budplikten.

Lagerlöf & Leman har nu, på uppdrag av British Steel, gjort framställning om sådan dispens. Därvid har upplysts att samgåendet kommer att genomföras på det sätt som tidigare beskrivits och att detta offentliggjorts genom pressmeddelande den 7 juni 1999.

Överväganden

Näringslivets Börskommittés rekommendation rörande offentligt erbjudande om aktieförvärv har nyligen reviderats. Rekommendationen träder i sin nya lydelse i kraft den 1 juli 1999. I den reviderade rekommendationen finns bestämmelser om budplikt. Aktiemarknadsnämnden har enligt punkt I.2 av rekommendationen tillagts befogenhet att meddela undantag från rekommendationens bestämmelser.

I förevarande fall har nämnden redan i sitt uttalande 1999:6 behandlat den aktuella transaktionen och därvid funnit förutsättningar föreligga för dispens från budplikten. Den omständigheten att rekommendationen ännu inte har trätt i kraft bör inte hindra att dispensfrågan avgörs nu med verkan från dagen för rekommendationens ikraftträdande.

Aktiemarknadsnämnden medger det nybildade brittiska bolaget med arbetsnamnet BSKH undantag från den skyldighet att erbjuda sig att förvärva samtliga övriga aktier utgivna av Avesta Sheffield AB som annars skulle uppkomma i anledning av det nya koncernförhållande som uppstår vid ovan beskrivna samgående mellan British Steel och Koninklijke Hoogovens. Beslutet om undantag gäller från den dag då rekommendationen träder i kraft.

---------------

I behandlingen av detta ärende har följande ledamöter deltagit: Johan Munck (ordförande), Leif Thorsson (vice ordförande), Carl-Johan Åberg (vice ordförande) och Ulf Aspenberg.

På Aktiemarknadsnämndens vägnar