|
Aktiemarknadsnämndens uttalande 1999:17 1999-09-22 Frågor vid ett incitamentsprogram om teckningskurs, information om tilldelning, förhållandet mellan värdet på teckningsoptioner och värdet på underliggande skuldebrev samt avyttring av teckningsoptioner för att finansiera programmet (Ericsson) Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 20 september 1999 en framställning från Telefon AB L M Ericsson (Ericsson). Bakgrund Beträffande bakgrunden till framställningen lämnas följande redogörelse som i allt väsentligt utgår ifrån bolagets framställning. Ericsson har för avsikt att föreslå ett optionsprogram med följande huvuddrag. För att främst i USA kunna rekrytera och behålla eftertraktad personal behöver Ericsson kunna erbjuda optioner som en del av förmånspaketet till vissa anställda. Programmet består av s.k. personaloptioner vars underliggande värdepapper är teckningsoptioner avseende Ericsson B-aktier. Under treårsperioden 2000 - 2002 avses 20 miljoner optioner tilldelas ca 5.000 anställda i USA och ca 2.000 anställda i övriga delar av världen. För tilldelning krävs beslut på bolagsstämma i Ericsson för vart och ett av dessa år. För att motivera de anställda som omfattas av programmet att långsiktigt verka för bolagets utveckling kommer den anställdes slutliga rätt till optionerna att vara beroende av att anställningen har viss varaktighet. Ericsson åtar sig att till den anställde och på dennes begäran överföra optioner under en period av tre år med en tredjedel per år med början ca ett år efter det att Ericsson gjort åtagandet. Ingen överföring sker efter anställningens upphörande. Ericssons helägda dotterbolag Aulis kommer att praktiskt hantera överföring av optioner till anställda. Styrelsen för Ericsson avser att föreslå en extra bolagsstämma att besluta att Ericsson utger ett skuldebrev om nominellt 1 krona förenat med 14.274.000 optionsrätter till nyteckning, var och en berättigande till nyteckning av en B-aktie i Ericsson. Den kurs till vilken nyteckning kan ske skall motsvara den för bolagets B-aktier på OM Stockholmsbörsen noterade genomsnittliga betalkrusen under en angiven period av fem börsdagar i januari 2000. De av bolagsstämman utsedda styrelseledamöterna i Ericsson skall ej erhålla optioner. VD avses erhålla 100.000 optioner, vice VD-ar, chefer för koncernledningsfunktioner och annan personal med motsvarande position högst 60.000 optioner per person medan övrig personal som omfattas av programmet skall erhålla högst 35.000 optioner per person. Med undantag för VD kommer garanterad tilldelning inte att förekomma. Aulis skall, vid legala och/eller kostnadsmässiga hinder, ha rätt att på annat sätt överföra ett värde motsvarande värdet av ifrågavarande teckningsoptioner till berörd personal. Vidare avses att Aulis skall ha rätt att behålla och i marknaden avyttra erforderligt antal teckningsoptioner för att skydda Ericsson mot dels kostnader uppkomna i samband med värdeöverföring till personal enligt ovan, dels sociala avgifter och andra kostnader som uppkommer till följd av överföring av teckningsoptioner. Ericsson önskar få prövat huruvida det är förenligt med god sed på aktiemarknaden att
Överväganden Vad gäller Ericssons fråga 1 har Aktiemarknadsnämnden behandlat ett likartat ämne redan i uttalandet 1987:3. Nämnden konstaterade då att vid utgivande av skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning av aktier något krav inte uppställs i aktiebolagslagen på skuldbeloppets storlek eller någon bestämd relation mellan skuldbeloppet och värdet av optionsrätten. Aktiebolagskommittén har i betänkandet SOU 1997:22 föreslagit att det nuvarande kravet att optionsrätten måste emitteras i förening med skuldebrev avskaffas. Det torde vara en sedan länge accepterad praxis bland aktiemarknadsbolag att emittera skuldebrev med ett mycket lågt nominellt värde. Aktiemarknadsnämnden finner att Ericssons förslag står i överensstämmelse med god sed på aktiemarknaden. Ämnet för Ericssons fråga 2 har behandlats av nämnden i flera uttalanden, senast 1998:3 i plenum. Optionsvillkoren bör enligt uttalandet vara grundade på en marknadsmässig bedömning. Detta utesluter dock inte att ett bolag kan finna anledning att i vissa fall underlätta berörda funktionärers deltagande i ett program genom att helt eller delvis bidra ekonomiskt. Hur enskildheter som teckningskurs, optionspremie, löptid etc i detalj utformas är som nämnden ser det av underordnad betydelse så länge villkoren sammanvägt följer principen om marknadsmässighet. Det torde visserligen vara vanligast inom ramen för i Sverige förekommande incitamentsprogram att teckningskursen fastställs med visst påslag i förhållande till noterad kurs vid emissionstillfället, men detta kan enligt nämndens mening inte vara en nödvändighet från synpunkten av god sed. Aktiemarknadsnämnden finner därför att Ericssons förslag står i överensstämmelse med god sed på aktiemarknaden. Ericssons fråga 3 berör bl.a. utformningen av kallelse till bolagsstämma. I uttalandet 1988:10 ansåg nämnden i plenum att, om olika kategorier av anställda ges olika teckningsrätt, kategoriindelningen bör framgå redan av kallelsen. Det bör därvid bl.a. anges vad varje teckningsberättigad person i respektive kategori är garanterad i tilldelning. Nämndens uttalande kan inte förstås så att det från nämndens sida skulle föreligga något krav på att garanterad tilldelning skall förekomma utan endast på det sättet att information skall lämnas om eventuella garantier i fråga om tilldelningen. Från synpunkten av god sed kan man därför inte kräva att uppgifterna i kallelsen om kategoriindelning och tilldelningsvolym preciseras utöver vad Ericsson har föreslagit. Dessa uppgifter bör vara tillräckliga för att bolagsstämman skall kunna ta ställning till rimligheten i det planerade programmet. Angående Ericssons fråga 4 konstaterar nämnden att det planerade förfarandet i denna del är att de utgivna optionerna skall - för ett bestämt ändamål - fylla funktionen av finansieringsform för företaget. Detta syfte ligger också till grund för aktiebolagslagens regler om utgivande av bl.a. skuldebrev med optionsrätt. Detta förfarande kan inte erbjuda några problem från synpunkten av god sed. --------------- I behandlingen av detta ärende har deltagit: Johan Munck (ordförande), Leif Thorsson (vice ordförande), Carl Johan Åberg (vice ordförande), Hans Edenhammar och Ulf Magnusson. På Aktiemarknadsnämndens vägnar
|
|||
| Johan Munck | Ragnar Boman | ||