Aktiemarknadsnämndens uttalande 1999:20

1999-11-12

Fråga om en nyinvald extern styrelseledamot kunde ges tilldelning vid en riktad emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare (Enlight Interactive)

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 4 november 1999 en framställning från Enlight Interactive AB (publ).

Bakgrund

Beträffande bakgrunden till framställningen lämnas följande redogörelse, som i allt väsentligt är hämtad ur framställningen till nämnden.

Enlight Interactive AB (Enlight) bildades år 1994 och bedriver verksamhet inom interaktiv utbildning och underhållning förmedlad via digitala medier. Bolaget har ca 130 anställda i fem länder.

Inom ett av Enlights affärsområden, Web Learning Systems, utvecklas och marknadsförs ett system som består av internetbaserade datasystem, produkter och tjänster som stöder lärande och utbildning i organisationer, företag, universitet samt andra utbildningsanstalter. Försäljning av produkterna sker idag i Sverige, Norge, Danmark, Holland och Tyskland. Enlights ambition är att vidga sin marknad till att även omfatta andra länder, företrädesvis i Europa.

Enlight är sedan oktober 1999 noterat på OM Stockholmsbörsens O-lista. Styrelsen består för närvarande av fem ledamöter.

Inför ordinarie bolagsstämma den 11 november 1999 har styrelsen föreslagit att stämman skall besluta om ett teckningsoptionsprogram riktat till högst 35 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Enlight-koncernen. Antalet teckningsoptioner i programmet skall uppgå till maximalt 3.000 optioner. Varje option skall ge rätt att teckna 25 B-aktier (nominellt belopp 1 krona) i Enlight.

Teckning av aktier med stöd av option skall kunna ske under perioden 2002-11-01 -- 2003-10-30. Kursen vid teckning skall motsvara 130 procent av genomsnittlig betalkurs för B-aktien fr.o.m. 1999-11-15 t.o.m. 1999-12-03. Avsikten är att erbjudandet skall upprepas år 2000, 2001 och 2002.

De personer som omfattas av optionsprogrammet skall vardera erhålla maximalt 200 teckningsoptioner. Priset på en option (optionspremien) skall preliminärt uppgå till 425 kronor. Den slutgiltiga premien kommer att fastställas efter anmälningstidens utgång och baseras på den slutgiltiga teckningskursen med tillämpning av Black & Scholes formel för optionsvärdering.

Vid fullt utnyttjande kommer teckning med stöd av optionerna att medföra en utspädning med ca 1,2 procent av aktiekapitalet och ca 0,2 procent av röstetalet.

Som skäl för förslaget till optionsprogram har styrelsen bl.a. anfört att Enlight-koncernen, för att kunna realisera uppsatta mål, på ett kostnadseffektivt sätt och på marknadsmässiga villkor måste knyta till sig personal med särskild kompetens eller av annan särskild betydelse för bolaget.

Styrelsen för Enlight har föreslagit stämman att till ny styrelseledamot i bolaget välja professor Johan Roos, som anses ha unika kunskaper och erfarenheter inom pedagogikens område och vara väl känd vid flera universitet i Europa. Roos förväntas genom konkreta insatser sprida information om Enlights produkter och därigenom bidra till att öka Enlights försäljning.

Styrelsen har föreslagit att Johan Roos, om han väljs in styrelsen, skall vara berättigad att under en period om tre år teckna totalt 400 optioner i det aktuella optionsprogrammet. Teckning föreslås kunna ske av 136 optioner år 1999, 132 optioner år 2000 och 132 optioner år 2001.

Det är inte aktuellt att låta någon av de övriga styrelseledamöterna omfattas av optionsprogrammet.

I framställningen har Enlight hemställt att Aktiemarknadsnämnden (senast den 12 november) uttalar sig om huruvida Johan Roos medverkan i det aktuella optionsprogrammet skulle vara förenlig med god sed på aktiemarknaden.

Överväganden

Aktiemarknadsnämnden har i principuttalandet 1998:3 i plenum behandlat bl.a. frågan om styrelseledamöters deltagande i riktade emissioner. Av uttalandet framgår att nämnden anser god sed på aktiemarknaden tala för att sådana styrelseledamöter som inte dessutom är anställda i bolaget normalt inte bör deltaga i en riktad personalemission.

Till grund för denna inställning ligger, som framgår av uttalandet, i huvudsak två skäl. Det ena är att när en sådan emission skall bedömas av bolagsstämman, så är styrelsen normalt i egenskap av förslagsställare garant för att villkoren är rimliga och att eventuella subventioner redovisas öppet. Det andra är de jävsfrågor som kan uppkomma i sammanhanget.

I det fall nämnden nu har att bedöma skall en till styrelsen nyvald ledamot ges möjlighet att deltaga i ett optionsprogram för anställda. Johan Roos var inte ledamot av styrelsen vid den tidpunkt då programmet utarbetades och föreslogs bolagsstämman. Han har inte heller tidigare varit ledamot av styrelsen. Redan på grund av detta kan det enligt nämndens mening inte anses strida mot god sed på aktiemarknaden att Johan Roos ges möjlighet att deltaga i det aktuella optionsprogrammet.

---------------

I behandlingen av detta ärende har deltagit ledamöterna Johan Munck (ordförande), Carl-Johan Åberg (vice ordförande), Anders Lannebo, Anders Sahlén och Carl Wilhelm Ros samt experterna Adine Grate-Axén, Sören Lindström och Göran Nyström.

På Aktiemarknadsnämndens vägnar