Aktiemarknadsnämndens uttalande 2000:1

2000-01-14

Fråga om innehavare av aktier med identiska villkor kan erbjudas olika vederlag i samband med ett offentligt uppköpserbjudande (Castellum AB).

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 14 januari 2000 en framställning från advokaten Claes Beyer på uppdrag av Castellum AB.

Bakgrund

I sin framställning till nämnden har Castellum sammanfattningsvis anfört följande.

Castellum överväger att lämna ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i det börsnoterade bolaget Diligentia AB. Antalet aktieägare i Diligentia uppgick i december 1998 till ca 174.000 medan antalet aktieägare i Castellum är ca 6.700.

Det erbjudande som övervägs innebär att aktieägarna i Diligentia erbjuds att för varje aktie erhålla en nyemitterad aktie i Castellum. Det tilltänkta uppköpserbjudandet skulle emellertid bli administrativt mycket omfattande, om samtliga aktieägare i Diligentia, varav många har mycket små innehav, skulle få byta sina innehav i Diligentia mot aktier i Castellum. Mot denna bakgrund överväger Castellum att utforma budet så att ägare av smärre aktieposter i stället för aktier erbjuds kontanter för hela innehavet motsvarande värdet av motsvarande antal nyemitterade aktier i Castellum. Denna grupp skulle vara innehavare av aktieposter om 100 aktier eller färre i Diligentia. En post om 100 aktier motsvarar f.n. ett värde av ca 6.500 kr. Samtliga transaktioner avses ske courtagefritt.

Enligt de beräkningar som har gjorts skulle detta innebära att antalet aktieägare i Diligentia, som skulle kunna erhålla aktier i Castellum enligt budet, reduceras till omkring 30.000, vilket skulle medföra en högst betydande administrativ lättnad.

Handelsposten för aktier i Diligentia på OM Stockholmsbörsen uppgår till 200 aktier, f.n. motsvarande ett värde om ca 13.000 kr.

Castellum har ställt frågan om det planerade förfarandet är förenligt med reglerna i Näringslivets Börskommittés rekommendation rörande offentligt erbjudande om aktieförvärv.

Överväganden

Enligt punkt II. 5. i Näringslivets Börskommittés rekommendation rörande offentligt erbjudande om aktieförvärv skall alla innehavare av aktier med identiska villkor erbjudas ett identiskt vederlag per aktie. Föreligger särskilda skäl med avseende på vissa aktieägare, kan dock vederlag i annan form, men med samma värde, erbjudas dem.

Av kommentaren till punkten framgår att tungt vägande praktiska skäl kan motivera ett undantag från huvudregeln. Enligt kommentaren kan det t.ex. för bolag med ett mycket stort antal aktieägare vara befogat att erbjuda kontant ersättning för smärre aktieposter, trots att vederlag i annan form utgår i övriga fall. Castellum har i sin framställning anfört att denna undantagsprincip bör kunna tillämpas på den föreslagna utformningen av budet.

Aktiemarknadsnämnden kan enligt rekommendationen medge undantag från bestämmelserna i rekommendationen och ge besked om hur denna skall tolkas.

Aktiemarknadsnämnden konstaterar att ett kontanterbjudande normalt ger största möjliga frihet för de säljande aktieägarna. Detta framhålls f.ö. bland annat i kommentaren till den bestämmelse i rekommendationen (punkt III.3) som föreskriver att ett offentligt erbjudande till följd av budplikt alltid måste innehålla ett kontantalternativ.

Aktiemarknadsnämnden utgår i detta sammanhang från att prissättningen av kontanterbjudandet är korrekt i förhållande till värdet av aktieerbjudandet. Nämnden finner att den föreslagna gränsen om 100 aktier under vilken kontant ersättning skall lämnas är förenlig med rekommendationen och att det planerade förfarandet även i övrigt står i överensstämmelse med god sed på aktiemarknaden.

---------------

Detta ärende har med stöd av 7 § arbetsordningen för Aktiemarknadsnämnden behandlats av ordföranden ensam.

På Aktiemarknadsnämndens vägnar