2000-06-16

Fråga om undantag från budplikt (Nordic IT Investor Provider BV)

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 13 juni 2000 en framställning från Nordiska Fondkommission AB på uppdrag av Nordic IT Investor Provider BV (”IT Provider”).

Bakgrund

Beträffande bakgrunden till framställningen lämnas följande redogörelse, som i huvudsak är hämtad ur  framställningen till nämnden.

IT Provider är aktieägare i bolaget  Extended Capital Group ECG AB (”ECG”) som är noterat på OM Stockholmsbörsens O-listas observationsavdelning. ECG har under maj-juni 2000 genomfört en nyemission med företrädesrätt för bolagets ägare. Syftet med nyemissionen är att tillföra kapital för att möjliggöra bolagets nya verksamhetsinriktning, att verka som riskkapitalbolag inom en given sektor. Bolagets tidigare verksamhet, försäljning av PC-datorer, som bedrevs i det helägda dotterbolaget Lap Power AB, är nedlagd. Lap Power AB försattes på egen begäran i konkurs den 20 april 2000.

Nyemissionen är garanterad till 50 procent, huvudsakligen av IT Provider. Marknadskursen för ECGs aktier har under teckningsperioden legat under emissionskursen. Teckningsgarantin kommer därför att tas i anspråk.

IT Provider äger före nyemissionen 16,3 procent av kapitalet och 34,4 procent av rösterna i ECG. Genom att garantiåtagandet måste tas i anspråk kommer IT Providers andel av det totala röstetalet i bolaget att överstiga 40 procent, vilket innebär att budplikt uppkommer enligt Näringslivets Börskommittés rekommendation rörande offentligt erbjudande om aktieförvärv. Nordiska Fondkommission hemställer emellertid att Aktiemarknadsnämnden medger IT Provider undantag från budplikten.

Enligt framställningen medför ECGs svaga ekonomiska ställning bland annat på grund av konkursen i Lap Power AB och den nya verksamhetsinriktningen att ECG bör ses som ett företag under rekonstruktion.

I framställningen har tillagts att ECGs styrelse inför ordinarie bolagsstämma i september 2000 kommer att föreslå en ändring av bolagets bolagsordning med innebörden att A-aktier skall kunna stämplas om till B-aktier. IT Provider har uttryckt en avsikt att genom omstämpling av A-aktier till B-aktier tillse att det kontrollerade röstvärdet understiger 40 procent.

Överväganden

I Näringslivets Börskommittés rekommendation rörande offentligt erbjudande om aktieförvärv finns bestämmelser om budplikt. Budplikt inträder när någon efter förvärv eller teckning av aktier i ett aktiemarknadsbolag uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger 40 procent av det totala antalet röster i bolaget.

Aktiemarknadsnämnden har enligt punkt I.2 av rekommendationen befogenhet att meddela undantag från rekommendationens bestämmelser. I kommentaren till denna punkt har förutsatts att skäl för att bevilja undantag från budplikten normalt föreligger bl.a. i det fallet att innehavet uppkommit till följd av en emission av aktier som är ett erforderligt led i rekonstruktionen av ett bolag med betydande ekonomiska svårigheter.

Detta skäl måste anses vara för handen i förevarande fall, och även omständigheterna i övrigt talar för att undantag från budplikten bör medges.

Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger IT Provider undantag från den budplikt som annars skulle uppkomma till följd av att IT Provider efter nyemissionen i ECG kommer att inneha en andel som överstiger 40 procent av det totala antalet röster i bolaget.

---------------

Detta ärende har med stöd av 7 § arbetsordningen för Aktiemarknadsnämnden  behandlats av ordföranden ensam.

På Aktiemarknadsnämndens vägnar