Fråga om undantag från budplikt (The Haggiag Rome Settlement Trust, Live Networks AB)

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 2 oktober 2001 en framställning från Advokatbyrån Cederquist på uppdrag av The Haggiag Rome Settlement Trust och bolaget Live Networks AB.

Beträffande bakgrunden till framställningen lämnas följande redogörelse, som i allt väsentligt är hämtad ur framställningen till nämnden.

Live Networks AB ("Bolaget") är noterat vid Nordic Growth Market (NGM Equity). Föremålet för bolagets verksamhet är produktion samt distribution av reklam, tv och långfilm, förvaltning av fast och lös egendom och därmed förenlig verksamhet.

Zabre B.V. äger 51,8 procent av kapitalet och 81,4 procent av rösterna i Bolaget. 9 procent av kapitalet och 3,5 procent av rösterna innehas direkt eller indirekt av styrelsen och högre tjänstemän i Bolaget. De därnäst sju största ägarna innehar tillsammans 35,9 procent av kapitalet och 13,9 procent av rösterna. Återstående 3,3 procent av kapitalet och 1,2 procent av rösterna är fördelade på cirka 300 aktieägare.

Bolagets filmdistributionsverksamhet är fortfarande under uppbyggnad. Medel saknas för igångsättande av filmproduktionsverksamheten. Bolagets likvida medel, cirka tre miljoner kronor, kommer att vara förbrukade innan den 31 december 2001 och någon långsiktig finansieringslösning finns ej.

Bolaget avser att försöka trygga det långsiktiga behovet av finansiering och samtidigt tillföra substansvärde genom att via en apportemission förvärva samtliga aktier i ett bolag ("Målbolaget") som för närvarande ägs av The Haggiag Rome Settlement Trust ("HRST"). Målbolagets tillgångar utgörs främst av betydande landegendomar utomlands ("Apportegendomen"). Avsikten är att därefter och inom två år avyttra Apportegendomen under ordnade former och att använda den likvid Bolaget erhåller vid försäljningen för uppbyggnad och utveckling av Bolagets filmdistributions- och filmproduktionsverksamhet.

Som vederlag för Apportegendomen skall Bolaget utge dels aktier, dels konvertibla skuldebrev. Aktierna skall emitteras till marknadskurs medan Apportegendomen skall åsättas ett värde som motsvarar lägst 20 procents rabatt i förhållande till det värde som ett oberoende värderingsinstitut åsätter denna. De konvertibla skuldebreven fyller dubbla syften. De skall dels tjäna som viss säkerhet för Bolaget för det fall försäljningen av apportegendomen inte skulle tillföra bolaget den förväntade likviditeten, dels ligga till grund för utgivande av en tilläggsköpeskilling förutsatt att Bolaget säljer Apportegendomen för ett pris som överstiger motvärdet av de emitterade aktierna med cirka tio procent.

Bolagets uppfattar det som en stor fördel att det, förutom den substans som tillförs genom förvärvet, ges tillgång till HRST:s kompetens inom produktion och distribution av film samt dess distributionsnät och produktionsfaciliteter i Europa vilka omfattar flera filmstudios och biografkedjor.

Genom apportemissionen kommer HRST att erhålla aktier representerande 71 procent av kapitalet och 48,6 procent av rösterna i Bolaget. Vid full konvertering av skuldebreven skulle ägarandelen stiga till 82,3 procent av kapitalet och 64,3 procent av röstetalet. HRST har uttryckt att det avser att aktivt verka för att dess ägarandel i Bolaget skall minska och att likviditeten i aktien skall öka.

I framställningen hemställs att Aktiemarknadsnämnden mot bakgrund av vad som anförts medger HRST undantag från den budplikt, som enligt Näringslivets Börskommittés rekommendation rörande offentligt erbjudande om aktieförvärv, skulle uppkomma som följd av ovannämnda apportemission.

I Näringslivets Börskommittés rekommendation rörande offentligt erbjudande om aktieförvärv finns bestämmelser om budplikt. Budplikt inträder när någon efter förvärv av aktier, ensam eller tillsammans med närstående som avses i rekommendationens punkt II.11 a-c, genom förvärv av aktier i ett aktiemarknadsbolag uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger 40 procent av det totala antalet röster i bolaget.

Aktiemarknadsnämnden har enligt punkt I.2 av rekommendationen tillagts befogenhet att meddela undantag från rekommendationens bestämmelser. I kommentaren till denna punkt har förutsatts att skäl för att bevilja undantag från budplikten normalt föreligger bl.a. i det fallet att innehavet uppkommit till följd av en emission av aktier som utgör vederlag vid köp av bolag eller annan egendom. Ett annat skäl för att normalt bevilja dispens är enligt kommentaren att innehavet uppkommit till följd av en emission av aktier som är ett erforderligt led i rekonstruktionen av ett bolag med betydande ekonomiska svårigheter. Nämnden har också beviljat undantag från budplikten i fall av nu nämnt slag.

Båda ovan nämnda dispensskäl måste anses vara för handen i förevarande fall. Några skäl som talar emot att medge undantag från budplikten har inte framkommit.

Aktiemarknadsnämnden medger undantag från den budplikt som annars skulle uppkomma om The Haggiag Rome Settlement Trust efter den i framställningen beskrivna apportemission i Live Networks AB kommer att inneha aktier representerande mer än 40 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Detta ärende har med stöd av 7 § arbetsordningen för Aktiemarknadsnämnden behandlats av ordföranden ensam.

På Aktiemarknadsnämndens vägnar