Aktiemarknadsnämndens uttalande 2002:28

2002-11-13

Undantag från budplikt (Gandalf AB)

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 12 november 2002 en framställning från Advokatfirman Vinge KB på uppdrag av Jan Olofsson.

BAKGRUND

Beträffande bakgrunden till framställningen lämnas följande redogörelse, som i allt väsentligt är hämtad ur framställningen till nämnden.

Vid extra bolagsstämma den 6 november 2002 i Gandalf AB, som är ett svenskt aktiemarknadsbolag, beslöts om apportemission riktad till aktieägarna i JLT Mobile Computers AB ("JLT"). De nyemitterade aktierna har betalats genom överlåtelse av samtliga aktier i JLT.

Skälet för transaktionen, genom vilken Gandalf förvärvar JLT, är att Gandalf planerar att avyttra den befintliga verksamheten, som bedrivs i dotterbolaget Gandalf Data AB och vilken genererar förlust, och ersätta denna med verksamheten i JLT. Som en följd av transaktionen byter Gandalf namn till JLT Mobile Computers AB.

Efter de vid den extra bolagsstämman beslutade aktiekapitalökningarna innehar de tidigare aktieägarna i JLT cirka 67 procent av aktierna och rösterna i Gandalf.

Jan Olofsson och hans hustru Margareta Olofsson, vilka inte tidigare innehade aktier i Gandalf, är två av de tidigare aktieägarna i JLT. Efter apportemissionen innehar Jan Olofsson cirka 43,7 procent och Margareta Olofsson cirka 2,7 procent av aktierna och rösterna i Gandalf.

Jan Olofsson har således, genom teckning av aktier i Gandalf, tillsammans med närstående uppnått en ägarandel om cirka 46,3 procent av det totala antalet röster i bolaget. Det har i framställningen emellertid upplysts att Jan Olofsson ställt ut köpoptioner till anställda inom JLT på aktier motsvarande 8,8 procent av det totala antalet aktier i Gandalf, med lösen senast 30 juni 2003. Jan Olofssons ägande i bolaget kan således komma att minska för det fall att de utställda köpoptionerna utnyttjas.

I framställningen till nämnden hemställs att Aktiemarknadsnämnden medger undantag från den budplikt som uppkommit genom makarna Olofssons förvärv av aktier i Gandalf. Till grund för denna hemställas åberopas att förvärven skett som ett led i försäljningen av JLT till Gandalf.

ÖVERVÄGANDEN

I Näringslivets Börskommittés rekommendation rörande offentligt erbjudande om aktieförvärv finns bestämmelser om budplikt. Budplikt inträder när någon efter förvärv av aktier, ensam eller tillsammans med närstående som avses i rekommendationens punkt II.11 a-c, genom förvärv av aktier i ett aktiemarknadsbolag uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger 40 procent av det totala antalet röster i bolaget. Genom makarna Olofssons förvärv av aktier i Gandalf motsvarande drygt 46 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget har budplikt uppkommit.

Aktiemarknadsnämnden har enligt punkt I.2 av rekommendationen tillagts befogenhet att meddela undantag från rekommendationens bestämmelser. I kommentaren till denna punkt uttalas att skäl för att bevilja undantag från budplikten normalt föreligger bl.a. i det fallet att innehavet uppkommit till följd av en emission av aktier som utgör vederlag vid köp av bolag eller annan egendom. Nämnden har också beviljat undantag från budplikten i sådana fall. Detta dispensskäl måste anses vara för handen i förevarande fall. Några skäl som talar emot att medge undantag från budplikten har inte framkommit.

BESLUT

Aktiemarknadsnämnden medger makarna Olofsson undantag från den budplikt som uppkommit genom de i framställningen beskrivna förvärven av aktier i Gandalf AB.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Detta ärende har med stöd av 7 § arbetsordningen för Aktiemarknadsnämnden behandlats av ordföranden ensam.

På Aktiemarknadsnämndens vägnar