Aktiemarknadsnämndens uttalande 2003:01

2003-01-30

Undantag från budplikt avseende teckningsoptioner

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 28 januari 2003 en framställning från Advokatfirman Vinge på uppdrag av LGP Telecom Holding AB.

BAKGRUND

Beträffande bakgrunden till framställningen lämnas följande redogörelse, som i allt väsentligt är hämtad ur framställningen till nämnden.

LGP Telecom Holding AB (LGP) offentliggjorde den 21 januari 2003 ett uppköpserbjudande (”Erbjudandet”), med enbart aktievederlag, till aktieägarna i Allgon AB, vilket bolag är noterat på Stockholmsbörsens A-lista. Aktievederlaget motsvarade SEK 28,49 för varje B-aktie i Allgon vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet medförande en budpremie om 62 procent i förhållande till senaste betalkurs för aktierna i LGP och Allgon före Erbjudandet.

Allgon har givit ut teckningsoptioner, som berättigar till teckning av totalt 400.000 nya B-aktier under perioden 1 december 2002 till 31 maj 2003. Teckningskursen är 340 kronor. Enligt uppgift innehas ca 340.000 teckningsoptioner av anställda eller före detta anställda i Allgon- koncernen. Resterande teckningsoptioner innehas av ett koncernbolag. Hittills har inga teckningsoptioner utnyttjats.

Enligt punkten II.6 i NBKs rekommendation rörande offentligt erbjudande om aktieförvärv skall ett erbjudande om förvärv av aktier omfatta av målbolaget utgivna värdepapper som är relaterade till aktierna, förutsatt att prissättningen på dessa värdepapper väsentligt påverkas av att noteringen av aktierna skulle upphöra. Vederlaget för sådana värdepapper skall alltid vara skäligt.

Med beaktande av nuvarande börskurs för Allgons aktier och återstående löptid för teckningsoptionerna, måste sannolikheten för utövande anses vara låg.

Enligt Black & Scholes värderingsmodell beräknas värdet av samtliga teckningsoptioner, vid antagande om en volatilitet om 50 procent och baserat på senaste betalkurs för Allgon-aktien före offentliggörande av Erbjudandet, understiga 1 krona.

Teckningsoptionerna förfaller inte om Erbjudandet fullföljs. Innehavarna av teckningsoptioner har även därefter möjlighet nyteckna aktier i det noterade Allgon i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna. Under förutsättning att LGP blir ägare till mer än 90 procent av aktier och röster i Allgon, avses Allgon-aktien avnoteras och återstående aktier bli föremål för tvångsinlösen. I sådant fall kommer innehavare av teckningsoptioner att erbjudas utöva dessa och därefter delta som aktieägare i tvångsinlösenförfarandet. Det kan också noteras att teckningsoptionerna gavs ut av Allgon i ett incitamentsprogram för personalen snarare än som renodlade värdepapper för allmän omsättning.

Mot bakgrund av ovanstående och i beaktande av de oproportionellt stora administrativa kostnaderna för att inkludera teckningsoptionsinnehavarna i erbjudandet samt de praktiska svårigheterna med att utbetala så små belopp, har LGP hemställt att Aktiemarknadsnämnden medger undantag från att i erbjudandet inkludera teckningsoptionerna.

ÖVERVÄGANDEN

Av punkten II.6 i Näringslivets Börskommittés rekommendation rörande offentligt erbjudande om aktieförvärv följer att ett erbjudande om förvärv av aktier alltid måste omfatta sådana av målbolaget utgivna, noterade eller onoterade, värdepapper, som är relaterade till aktierna, om prissättningen av dessa värdepapper väsentligt påverkas av prisbildningen på aktierna. Syftet med denna bestämmelse är att skydda innehavarna av sådana värdepapper mot den ekonomiska förlust som de eljest skulle kunna åsamkas genom erbjudandet.

Aktiemarknadsnämnden har enligt punkt I.2 av rekommendationen tillagts befogenhet att meddela undantag från rekommendationens bestämmelser. Nämnden har också beviljat undantag från den ovan nämnda bestämmelsen i punkten II.6. Se bl.a. AMN 2001:29.

En strikt tillämpning av punkten II.6 skulle i förevarande fall innebära att LGP skulle vara tvunget att erbjuda sig att förvärva även de utestående teckningsoptionerna i Allgon. Med hänsyn till teckningsoptionernas näst intill försumbara värde kan emellertid ett sådant erbjudande inte anses nödvändigt för att uppfylla bestämmelsens syfte. Då erbjudandet dessutom skulle medföra inte oväsentliga administrativa kostnader och praktiska problem för LGP, föreligger enligt nämndens mening förutsättningar för att bevilja undantag från punkten II.6. Några skäl som talar däremot föreligger inte.

BESLUT

Aktiemarknadsnämnden medger LGP Telecom Holding AB undantag från den skyldighet som annars skulle uppkomma att i samband med ett bud på aktierna i Allgon AB erbjuda sig att förvärva även de av bolaget utgivna teckningsoptionerna.

------------------------------------------------------------------

Detta ärende har med stöd av 7 § arbetsordningen för Aktiemarknadsnämnden behandlats av ordföranden ensam.

På Aktiemarknadsnämndens vägnar