Aktiemarknadsnämndens uttalande 2003:3

2003-02-10

Beslutsformer för vissa aktiebaserade incitamentsplaner

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 5 februari 2003 en framställning från Advokatfirman Vinge på uppdrag av ett aktiemarknadsbolag.

BAKGRUND

Beträffande bakgrunden till framställningen lämnas följande sammanfattande redogörelse.

Bolaget har för avsikt att för ledande befattningshavare utomlands och i Sverige införa två aktiebaserade incitamentsplaner. Bolaget har övervägt olika tekniska modeller för att implementera dessa planer. Gemensamt för modellerna är att de bygger på att bolaget gör en s.k. equity swap med en bank för att säkerställa leverans till de berättigade. Bolaget kan då antingen självt ta emot ett kapitalbelopp från banken motsvarande värdet på de aktier som skall tilldelas och förvärva aktier för leverans eller anvisa banken att leverera aktier direkt till de berättigade.

I framställningen till Aktiemarknadsnämnden önskas besked om huruvida beslut om att införa aktiebaserade incitamentsplaner av nu nämnt slag, för att uppfylla kravet på god sed på aktiemarknaden, måste fattas av bolagsstämman och, om så skulle anses vara fallet, huruvida beslutet kan fattas med enkel majoritet av de på stämman avgivna rösterna.

ÖVERVÄGANDEN

Aktiemarknadsnämnden har i principuttalandet AMN 2002:1 (plenum) behandlat frågor om incitamentsprogram. I avsnitt 3 i uttalandet behandlas sådana incitamentsprogram som inte i sig leder till någon utspädning av aktieägarnas intressen utan endast medför en kostnad för bolaget. Som exempel på sådana program nämns i uttalandet program baserade på syntetiska optioner och program baserade på s.k. personaloptioner.

Beträffande frågan om i vilka former beslut om sådana program skall fattas konstaterar nämnden i uttalandet att det varken från aktiebolagsrättsliga utgångspunkter eller från synpunkten av god sed på aktiemarknaden möter några hinder att beslut fattas av bolagets styrelse. Om så sker är styrelsen garant för att programmet i fråga om t.ex. kostnader och tilldelning är utformat på ett sätt som ligger i aktieägarnas intresse och svarar mot god sed på aktiemarknaden. En annan sak är att det kan vara lämpligt, t.ex. i ljuset av krav från en stor grupp aktieägare, att förelägga bolagsstämman programmet, om det är mycket stort och kan förväntas få väsentlig betydelse för bolaget t.ex. genom att kostnaderna för programmet påtagligt kan komma att inverka på bolagets resultat. Huruvida dessa förutsättningar är för handen eller ej och om det därmed är lämpligt att låta stämman ta ställning måste i varje enskilt fall avgöras av styrelsen. Om styrelsen skulle finna det lämpligt att stämman får ta ställning till saken, kan stämmans beslut, från synpunkten av god sed på aktiemarknaden, fattas med enkel majoritet av de avgivna rösterna.

Aktiebaserade incitamentsplaner av det slag som behandlas i den aktuella framställningen till nämnden nämns inte uttryckligen i AMN 2002:1. Med utgångspunkt i den beskrivning av incitamentsplanerna som lämnas i framställningen anser nämnden att de i nu aktuellt hänseende skall bedömas på samma sätt som incitamentsprogram baserade på t.ex. syntetiska optioner och s.k. personaloptioner.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Detta ärende har med stöd av 7 § arbetsordningen för Aktiemarknadsnämnden behandlats av ordföranden ensam.

På Aktiemarknadsnämndens vägnar