Aktiemarknadsnämndens uttalande 2003:9

2003-04-11

Skyldighet för en budgivare att vid ett offentligt erbjudande om förvärv av aktier erbjuda sig att förvärva av målbolaget utgivna finansiella instrument som är relaterade till aktierna.

Aktiemarknadsnämnden har beslutat att göra följande uttalande rörande skyldigheten för en budgivare att vid ett offentligt erbjudande om förvärv av aktier erbjuda sig att förvärva av målbolaget utgivna finansiella instrument som är relaterade till aktierna.

- - -

Av punkten II.9 i Näringslivets Börskommittés rekommendation rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv (1 mars 2003) följer att ett erbjudande om förvärv av aktier måste omfatta även sådana av målbolaget utgivna, noterade eller onoterade, finansiella instrument, vilkas prissättning skulle kunna väsentligt påverkas av att noteringen av de aktier som omfattas av erbjudandet upphör. Bestämmelsen, som i praktiken är tillämplig på framför allt teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev, syftar till att skydda instrumentens innehavare mot den ekonomiska förlust som eljest skulle kunna åsamkas dem vid ett genomförande av erbjudandet. En förutsättning för bestämmelsens tillämplighet är alltså att instrumenten i fråga över huvud taget kan antas ha något värde vid tidpunkten för en avnotering av aktierna. Om så inte är fallet kan inte heller en avnotering av aktierna antas påverka instrumentens värde.

Det nu sagda innebär enligt Aktiemarknadsnämndens mening, såvitt avser det fallet att det i målbolaget finns utelöpande teckningsoptioner, att det för att uppfylla bestämmelsens syfte inte kan anses nödvändigt att budgivaren erbjuder sig att förvärva även dessa, om optionernas värde är försumbart eller näst intill försumbart och det inte heller av andra skäl kan antas strida mot god sed på aktiemarknaden att lämna optionsinnehavarna utan ett erbjudande.

En likartad situation föreligger om det i målbolaget finns utelöpande konvertibla skuldebrev och konverteringsrättens värde är försumbart eller näst intill försumbart. Om det emellertid i ett sådant fall förhåller sig så att skuldebrevet i sig har ett värde kan en avnotering av aktien tänkas inverka negativt på detta värde bl.a. genom att de krav som ställs på informationsgivningen från ett aktiemarknadsbolag då bortfaller. Om skuldebrevet är noterat och en avnotering av aktien skulle leda till en avnotering även av skuldebrevet kommer också likviditeten i instrumentet att försämras och detta i sin tur att negativt påverka dess värde. Enligt nämndens mening bör mot denna bakgrund den aktuella bestämmelsen uppfattas så att budgivaren normalt skall erbjuda sig att förvärva utelöpande konvertibla skuldebrev i målbolaget, även om konverteringsrättens värde är försumbart eller näst intill försumbart. Beroende på omständigheterna i det enskilda fallet kan nämnden dock meddela dispens från denna skyldighet.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

I behandlingen av detta ärende har deltagit: Johan Munck (ordförande), Leif Thorsson (vice ordförande), Lars Bredin (vice ordförande), Carl-Johan Åberg (vice ordförande), Annika Lundius och Ulf Magnusson.

På Aktiemarknadsnämndens vägnar