Aktiemarknadsnämndens uttalande 2003:16

2003-07-10

Undantag från budplikt (CISL)

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 4 juli 2003 en framställning från advokaten Pär Broomé som ombud för Communication Information Services Ltd (CISL).


BAKGRUND

Beträffande bakgrunden till framställningen lämnas följande redogörelse, som i allt väsentligt är hämtad ur framställningen till nämnden.

Bolaget aPROch AB (publ) (aPROch) noteras på AktieTorget sedan december 2000. aPROch har idag 31 703 916 st aktier fördelade på ca 900 aktieägare.

Genom beslut den 11 oktober 2002 av Helsingborgs tingsrätt inleddes företagsrekonstruktion beträffande aPROch. Ansökan om förlängning av företagsrekonstruktionen har beviljats vid två tillfällen. Den tid under vilken rekonstruktionen nu löper är till den 11 juli 2003. 

Den 2 juli 2003 har aPROch till tingsrätten lämnat in begäran om ackordsförhandling för att kunna avsluta den pågående företagsrekonstruktionen. aPROch har erhållit godkännande av föreslaget ackord från mer än 75 procent av samtliga fordringsägare. I samband med begäran om ackordsförhandling har ansökan om ytterligare förlängning av företagsrekonstruktionen lämnats in.

CISL och aPROch har i maj 2003 ingått avtal med huvudsakligen följande innehåll. Ett initialt kapitaltillskott från CISL uppgående till 300 000 kr erhölls i maj 2003 genom nyemission av 6 miljoner aktier à 5 öre. Det aktuella kapitaltillskottet används till att finansiera de löpande kostnader som uppkommer i samband med avslutandet av den pågående företagsrekonstruktionen etc. Vidare förvärvar aPROch enligt avtalet samtliga CISL:s aktier i bolagen CISL Systems Ltd, CISL Spain S.L. och XPonCard Intl. A/S. Betalning för förvärven sker genom apportemission av 142 miljoner nya aktier i aPROch. Genom de aktuella förvärven erhåller aPROch ny rörelsedrivande verksamhet.

Ovannämnda avtal är villkorat av att föreslaget ackord godkänns och fastställs samt av att Aktiemarknadsnämnden medger undantag från budplikt. 

Betalning av de skulder som förelåg vid inledandet av företagsrekonstruktionen kommer att ske genom kvittningsemission alternativt kontant betalning. Oprioriterade fordringsägare kommer enligt planerat ackordsförslag att erbjudas betalning med en kontant ackordslikvid om 25 % alternativt genom kvittningsemission motsvarande 30 % av fordringsbeloppet. 

För det fall samtliga fordringsägare väljer aktier som betalning kommer, utöver ovan nämnda apportemissioner, kvittningsemission ske med 34 173 020 aktier. Det totala antalet aktier i aPROch kommer då att uppgå till 207 876 936, varav 34 173 020 aktier kommer att innehas av fordringsägarna, 148 000 000 aktier av CISL, och 25 703 916 av övriga aktieägare. CISL uppnår då en ägarandel och motsvarande röstandel i bolaget uppgående till 71 %.

För det fallet inte samtliga fordringsägare accepterar betalning genom kvittningsemission kommer det totala antalet aktier i aPROch att uppgå till något lägre antal. CISL uppnår då en något högre ägarandel och motsvarande röstandel i bolaget. Dock har majoriteten av fordringsägarna meddelat att de kommer att acceptera betalning genom kvittningsemission.

aPROch planerar att genomföra en nyemission under hösten 2003 vilket kommer att innebära att antalet aktieägare ökas och följaktligen att CISL:s ägarandel minskas. Enligt vad sökanden har uppgivit planeras ytterligare åtgärder under en tvåårsperiod för att ytterligare nedbringa CISL:s röstandel.

De avtalade aktieförvärven från CISL utgör en förutsättning för rekonstruktionen av aPROch och för att därmed sammanhängande ackord skall kunna genomföras. Om avtalet inte kan fullföljas är risken uppenbar att aPROch försätts i konkurs. 

CISL har hemställt att Aktiemarknadsnämnden mot ovan beskrivna bakgrund beviljar dispens från den budplikt som uppkommer för det fall CISL till följd av det ovan beskrivna förfarandet skulle uppnå en röstandel om 40 procent eller mer i aPROch. Den av tingsrätten utsedda rekonstruktören, advokaten Peter Thörnwall, biträder ansökan.


ÖVERVÄGANDEN

I Näringslivets Börskommittés rekommendation rörande offentligt erbjudande om aktieförvärv finns bestämmelser om budplikt. Sådan skyldighet inträder när någon efter förvärv av aktier, ensam eller tillsammans med närstående som avses i rekommendationens punkt I.3 a-d, genom förvärv av aktier i ett aktiemarknadsbolag uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger 40 procent av det totala antalet röster i bolaget.

Aktiemarknadsnämnden har enligt punkt I.2 av rekommendationen tillagts befogenhet att meddela undantag från rekommendationens bestämmelser. Sådana undantag får förenas med villkor. I kommentaren till denna punkt har förutsatts att skäl för att bevilja undantag från budplikten normalt föreligger bl.a. i det fallet att innehavet uppkommit till följd av en emission av aktier som är ett erforderligt led i rekonstruktionen av ett bolag med betydande ekonomiska svårigheter. Nämnden har också beviljat undantag från budplikten i sådana fall. 

Ovan nämnda dispensskäl är för handen i förevarande fall. Enligt nämndens bedömning ligger en dispens i aktieägarkollektivets intresse.



BESLUT

Aktiemarknadsnämnden medger CISL undantag från den budplikt som annars skulle uppkomma, om bolaget till följd av de planerade emissionerna i aPROch skulle uppnå en röstandel som uppgår till eller överstiger 40 procent av röstetalet för samtliga aktier i aPROch. Undantaget förenas med det villkoret att CISL inom två år från nämnda transaktioner på sätt som anges i framställningen nedbringar sin röstandel i aPROch, så att denna inte längre kommer att uppgå till 40 procent.

- - - - - - - - -

Detta ärende har med stöd av 7 § arbetsordningen för Aktiemarknadsnämnden behandlats av ordföranden ensam. 

På Aktiemarknadsnämndens vägnar