Aktiemarknadsnämndens uttalande 2003:27

2003-10-20

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 17 oktober 2003 en framställning från Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB på uppdrag av Pomona-gruppen AB.

BAKGRUND

Beträffande bakgrunden till framställningen lämnas följande redogörelse, som är hämtad ur framställningen till nämnden.

Pomona-gruppen har fredagen den 19 september 2003, via ett dotterdotterbolag, offentliggjort ett erbjudande om att förvärva samtliga aktier i aktiemarknadsbolaget Binar AB. I pressmeddelandet om erbjudandet anges att Binars styrelse kommer att inhämta en fairness opinion och med stöd av denna, före acceptfristen utgång, göra ett uttalande till aktieägarna om erbjudandet.

Binars kvartalsrapport för tredje kvartalet 2003 skall, i enlighet med tidigare offentliggjord information, publiceras torsdagen den 23 oktober 2003. Binars rådgivare vill inte att en fairness opinion skall utfärdas innan kvartalsrapporten har publicerats. Följaktligen kan inte heller styrelsen göra sitt uttalande, som skall baseras på denna fairness opinion, förrän kvartalsrapporten är publicerad.

Såväl budgivaren som Binar anser det vara av stor vikt att både fairness opinion och styrelsens uttalande kan inkluderas i det prospekt som beskriver erbjudandet till aktieägarna i Binar. Prospektet skall enligt punkten II.6 i Näringslivets Börskommittés regler rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv läggas fram senast fem veckor efter erbjudandets offentliggörande. Det innebär i detta fall att prospektet skall läggas fram senast fredagen den 24 oktober. Med hänsyn till ovan angivna omständigheter begär Pomona-gruppen dispens från femveckorsfristen med ett par arbetsdagar och hemställer att prospektet istället får läggas fram tisdagen den 28 oktober 2003.

ÖVERVÄGANDEN

I Näringslivets Börskommittés (NBK) regler rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv finns bestämmelser om budgivarens skyldighet att lägga fram ett prospekt. Enligt punkten II.6 skall, sedan erbjudandet har offentliggjorts, skyndsamt upprätta och lägga fram ett prospekt. Prospektet skall läggas fram senast fem veckor efter erbjudandets offentliggörande.

I kommentaren till bestämmelsen konstateras att omständigheterna i det enskilda fallet kan vara sådana att femveckorsfristen inte kan hållas och att dispens då får sökas hos Aktiemarknadsnämnden. Nämndens möjlighet att bevilja sådan dispens framgår av punkten I.2.

I det nu aktuella fallet kan omständigheterna visserligen inte sägas vara sådana att det skulle vara omöjligt för budgivaren att lägga fram ett prospekt inom femveckorsfristen, låt vara att det då enligt framställningen inte skulle kunna inkludera ett uttalande av målbolagets styrelse baserat på beställd fairness opinion. Det står emellertid samtidigt klart att prospektet kommer att ha ett större informationsvärde för aktieägarna om det inkluderar även denna information. Eftersom detta är möjligt att åstadkomma genom en förlängning av femveckorsfristen med endast ett par arbetsdagar, talar enligt nämndens mening övervägande skäl för att undantag från femveckorsfristen i enlighet med framställningen bör medges.

BESLUT

Aktiemarknadsnämnden medger att prospektet med anledning av det aktuella erbjudandet om förvärv av samtliga aktier i Binar AB läggs fram senast tisdagen den 28 oktober 2003.

Detta ärende har med stöd av 7 § arbetsordningen för Aktiemarknadsnämnden behandlats av ordföranden ensam.

På Aktiemarknadsnämndens vägnar