Aktiemarknadsnämndens uttalande 2004:8

2004-03-01

Tolkning av budpliktsreglerna (SWECO)

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 6 februari 2004 en framställning från Gunnar Nordström.

BAKGRUND

Beträffande bakgrunden till framställningen lämnas följande redogörelse, som är hämtad ur framställningen till nämnden.

Familjen Nordström är röstmässigt största ägare i aktiemarknadsbolaget SWECO. Familjen innehar för närvarande aktier representerande 34,9 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Vid tidpunkten för ikraftträdandet av Näringslivets Börskommittés nu gällande regler rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv, den 1 september 2003, var familjens röstandel 36,9 procent.

I framställningen till nämnden begär familjen Nordström dispens från reglerna om budplikt för att efter en konvertering av personalkonvertibler, utnyttjande av utestående personaloptioner eller riktade nyemissioner i samband med företagsförvärv, kunna återställa röstandelen till högst den nivå den hade per den 1 september 2003.

ÖVERVÄGANDEN

I Näringslivets Börskommittés regler rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv finns bestämmelser om budplikt. Budplikt inträder enligt punkten III.1 av reglerna när någon efter förvärv av aktier, ensam eller tillsammans med närstående som avses i punkten I.3 a-d, genom förvärv av aktier i ett aktiemarknadsbolag uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger trettio procent av det totala antalet röster i bolaget. Syftet med bestämmelsen är att erbjuda övriga aktieägare en möjlighet att lämna bolaget i samband med ett kontrollägarskifte.

Reglerna om budplikt trädde i nuvarande lydelse i kraft den 1 september 2003. Gränsen för budplikt sänktes då från fyrtio till trettio procent. Av övergångsbestämmelserna till reglerna framgår att för det fall någon, ensam eller tillsammans med någon honom närstående enligt punkten I.3 a – d, per den 1 september 2003 innehade aktier representerande minst trettio procent men mindre än fyrtio procent av röstetalet i ett aktiemarknadsbolag och därefter genom förvärv av aktier ökar röstandelen, så utlöses budplikt.

I övergångsreglerna behandlas inte situationen att en ägare som vid tidpunkten för de nya reglernas ikraftträdande innehade aktier representerande minst trettio procent men mindre än fyrtio procent av röstetalet, därefter – genom egna avyttringar eller till följd av bolagets eller andras agerande – får en lägre röstandel men alltjämt innehar minst trettio procent av röstetalet och slutligen ökar sin röstandel till högst samma nivå som vid reglernas ikraftträdande. Enligt nämndens mening måste syftet bakom budpliktsreglerna anses tala för att budplikt inte uppkommer i en sådan situation. Något kontrollägarskifte har inte skett utan kontrollägaren är densamma som vid reglernas ikraftträdande och röstandelen är inte högre än vad den var vid den tidpunkten. Det finns då inte något skäl att kräva av ägaren att han erbjuder sig att förvärva även resterande aktier i bolaget.

Den i framställningen framförda frågan om dispens från budpliktsreglerna blir därmed inte nödvändig att behandla.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

I behandlingen av detta ärende har deltagit ledamöterna Johan Munck (ordförande), Carl-Johan Åberg (vice ordförande), Lars Bredin (vice ordförande), Ulf Aspenberg och Thomas Ehlin.

På Aktiemarknadsnämndens vägnar