Aktiemarknadsnämndens uttalande 2004:12

2004-03-16

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 9 mars 2004 en framställning från Holm Advokatbyrå i egenskap av ombud för Leif Pihlqvist och honom närstående (Pihlqvist-gruppen). Framställningen kompletterades i vissa hänseenden den 15 mars 2004.

BAKGRUND

Beträffande bakgrunden till framställningen lämnas följande redogörelse, som i allt väsentligt är hämtad ur framställningen till nämnden.

IDL Biotech AB (Bolaget) är noterat på Aktietorget och bedriver forskning och industriell utveckling av laboratorietester avsedda för cancerdiagnostik. Bolaget har för närvarande 14 anställda.

Bolaget har utfärdat sammanlagt 8 276 660 aktier, varav 300 000 A-aktier och 7 976 660 B-aktier.

Pihlqvist-gruppen äger samtliga A-aktier och ca 1 300 000 B-aktier, vilket motsvarar drygt 39 procent av rösterna i Bolaget. Pihlqvist-gruppen är således den enskilt största aktieägaren. Pihlqvist-gruppens aktieinnehav är oförändrat sedan den 1 september 2003.

Ägandet i Bolaget är i övrigt spritt på drygt 3 000 aktieägare. Bland de större ägarna finns Didrik Hamilton med familj som innehar ca 13 procent av rösterna och en av Bancofonderna som innehar drygt 6 procent av rösterna. Av övriga aktieägare är det endast ett fåtal som innehar mer än 3 procent av rösterna i Bolaget. Mer än 30 procent av aktieägarna innehar mindre än 0,75 procent av rösterna.

Bolaget befinner sig i ett synnerligen utsatt ekonomiskt läge. Under år 2002 gjorde Bolaget en förlust på ca 2 000 000 kr och för år 2003 uppgick förlusten till ca 6 000 000 kr. Bolaget drabbades under slutet av året av likviditetsproblem som riskerar att bli akuta.

En förutsättning för att Bolaget skall kunna bryta den nedåtgående trenden och driva verksamheten vidare är att Bolaget får ett kapitaltillskott. För att lösa situationen planerar Bolaget att genomföra en företrädesemission. De medel som inbringas i emissionen kommer att användas för att lösa de akuta ekonomiska problemen samt för att möjliggöra investeringar i verksamheten främst avseende förbättringar av Bolagets produkter, marknadsföringsåtgärder samt tillskapandet av nya distributionskanaler.

Styrelsen ämnar fatta beslut, under förutsättning av aktieägarnas godkännande vid den ordinarie stämman i Bolaget den 24 april 2004, om en företrädesemission 1:1 av såväl A som B aktier med en teckningskurs om 1 kr 25 öre per aktie. Aktien handlas idag till 3 kr.

Pihlqvist-gruppen avser att dels teckna de aktier som gruppen har rätt till enligt sin företrädesrätt, dels åta sig att subsidiärt teckna aktier så att aktiekapitalet efter emissionen ökar med minst 40 procent. Pihlqvist-gruppen skulle då, för det hypotetiska fall att ingen annan tecknar sig för aktier i emissionen, uppnå en röstandel om ca 60,1 procent.

ÖVERVÄGANDEN

I Näringslivets Börskommittés regler rörande offentligt erbjudande om aktieförvärv finns bestämmelser om budplikt. Budplikt inträder när någon efter förvärv av aktier, ensam eller tillsam­mans med närstående som avses i punkten I.3 a-d, genom förvärv av aktier i ett aktiemarknadsbolag uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger 30 procent av det totala antalet röster i bolaget.

Reglerna om budplikt trädde i nuvarande lydelse i kraft den 1 september 2003. Av övergångsbestämmelserna till reglerna framgår att för det fall någon per den 1 september 2003 innehade aktier representerande minst trettio procent men mindre än fyrtio procent av röstetalet i ett aktiemarknadsbolag och därefter genom förvärv av aktier ökar sin röstandel, så utlöses budplikt.

I det nu aktuella fallet skulle Pihlqvist-gruppens ökade röstandel i Bolaget uppkomma som en följd av att Pihlqvist-gruppen tecknade aktier i en emission. Eftersom Pihlqvist-gruppen innehar aktier representerande minst trettio procent men mindre än fyrtio procent av röstetalet i Bolaget utlöses därmed enligt övergångsregeln budplikt.

Aktiemarknadsnämnden har enligt punkten I.2 möjlighet att meddela undantag från NBK-reglerna. I kommentaren till punkt III.1 har förutsatts vissa skäl som bör kunna motivera undantag från budplikt, exempelvis att innehavet uppkommit till följd av en emission av aktier som är ett erforderligt led i rekonstruktionen av ett bolag med betydande ekonomiska svårigheter. I linje med detta har Aktiemarknadsnämnden tidigare beviljat undantag från en eventuellt uppkommande budplikt bl.a. i fall där någon, i samband med en emission av aktier i ett bolag med betydande ekonomiska svårigheter, utfärdat en emissionsgaranti.

Dessa dispensskäl är också för handen i förevarande fall. Bolaget befinner sig i betydande ekonomiska svårigheter och en garanterad nyemission är enligt framställningen erforderlig för rekonstruktion av bolaget. Detta talar för att undantag från budplikten bör beviljas.

Aktiemarknadsnämnden har i flera fall förenat ett beslut om undantag från budplikt med villkoret att ägaren inom viss tid åter minskar sin röstandel till viss nivå. I det nu aktuella fallet har Pihlqvist-gruppen förklarat sig villig att åta sig att inom två år minska sin röstandel till en nivå motsvarande dagens nivå (drygt 39 procent). Det får enligt nämndens mening anses godtagbart.

BESLUT

Aktiemarknadsnämnden medger Pihlqvist-gruppen undantag från den skyldighet att erbjuda sig att förvärva resterande aktier i IDL Biotech AB som annars skulle kunna upp­komma vid ett deltagande i bolagets planerade nyemission av aktier på det sätt som beskrivs i framställningen. Undantaget förenas med villkoret att Pihlqvist-gruppen inom två år från detta beslut minskar sitt aktieinnehav så att det representerar högst 39 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget).

Detta ärende har med stöd av 7 § arbetsordningen för Aktiemarknadsnämnden behandlats av ordföranden ensam.

På Aktiemarknadsnämndens vägnar