Aktiemarknadsnämndens uttalande 2005:01

2005-01-18

Aktiemarknadsnämnden har i anledning av fråga från Stockholmsbörsen beslutat att göra följande uttalande rörande skyldigheten att informera aktiemarknaden om s.k. sidoaffärer vid ett offentligt erbjudande om förvärv av aktier.

Enligt punkten II.11 första stycket i Näringslivets Börskommittés rekommendation rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv skall en budgivare som, sedan han offentliggjort ett erbjudande, förvärvar aktier i målbolaget (sidoaffär) på villkor som är förmånligare för överlåtaren än villkoren i erbjudandet, anpassa villkoren i erbjudandet därtill. Enligt samma punkt tredje stycket skall en sådan villkorsändring offentliggöras utan dröjsmål och information om ändringen sändas till alla av erbjudandet omfattade aktieägare vilkas postadresser är kända.

Stockholmsbörsen har bett nämnden uttala sig om hur denna informationsregel skall tillämpas om en budgivare köper aktier i marknaden fortlöpande under en dag och eventuellt flera dagar i rad. När måste budgivaren då informera marknaden om det höjda budet?

Det i den aktuella informationsregeln förekommande uttrycket "utan dröjsmål" ger i och för sig enligt vedertaget språkbruk utrymme för ett något längre uppskov än när en regel exempelvis anger att en åtgärd skall företas "genast" eller "omedelbart". I den situation som regeln tar sikte på - nämligen att budgivaren vid sidan av budet förvärvar aktier i målbolaget på villkor som för överlåtaren är förmånligare än budet - är emellertid aktiemarknadens intresse av omedelbar information mycket framträdande, eftersom budgivaren är ovillkorligen skyldig att justera erbjudandet. Med hänsyn till det ansvar för kursbildningen som budgivaren får anses ha i dessa fall kräver enligt Aktiemarknadsnämndens mening god sed på aktiemarknaden att budgivaren så snart det är tekniskt möjligt offentliggör det pris - och i förekommande fall de övriga villkor - till vilka han förvärvat aktierna. Denna information bör - om inte samtidigt en ny budnivå kan offentliggöras - åtföljas av en upplysning om att NBK:s regler innebär att budnivån måste justeras till minst den högsta kursen i sidoaffärerna. Vad som nu har sagts gäller i princip också förvärv utanför börsen.

Om en sådan information har lämnats så snart det är tekniskt möjligt är det enligt Aktiemarknadsnämndens mening tillräckligt att offentliggörandet av själva villkorsändringen sker efter börsens stängning för dagen, varvid givetvis vilkorsändringen skall motsvara de för överlåtaren förmånligaste villkor som har tillämpats. Ett sådant offentliggörande bör ske oberoende av om förvärv vid sidan av budet sker under en enstaka dag eller flera dagar i följd.

Vad däremot gäller skyldigheten att med post underrätta aktieägarna om villkorsändringar får det enligt nämndens mening i fall då budgivaren förutser att han i stor omfattning kommer att förvärva aktier vid sidan av budet under flera dagar i princip anses tillfyllest att sådan underrättelse skickas ut först när budgivaren slutat köpa aktier i marknaden. För att inte riskera att alltför lång tid går utan att samtliga aktieägare blir informerade om saken bör budgivaren emellertid alltid skicka ut sådan information efter börsens stängning på fredagar, om det inte skett dessförinnan.

I behandlingen av detta ärende har deltagit: Johan Munck (ordförande), Leif Thorsson (vice ordförande), Lars Bredin (vice ordförande), Carl-Johan Åberg (vice ordförande), Ulf Aspenberg och Göran Nyström.

På Aktiemarknadsnämndens vägnar