Aktiemarknadsnämndens uttalande 2005:03

2005-01-22

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 19 januari 2005 en framställning från Bonnier & Bonnier AB och Proventus Industrier AB.

BAKGRUND

Beträffande bakgrunden till framställningen lämnas följande redogörelse, som i allt väsentligt är hämtad ur framställningen till nämnden.

Bonnier & Bonnier AB äger aktier representerande 29,3 procent av kapitalet och rösterna i TV4 AB och 33,0 procent av kapitalet och 33,3 procent av rösterna i det finska bolaget Alma Media Oyj ("Alma Media"). Bonnier & Bonnier AB ingår i Bonnier-koncernen.

Proventus Industrier AB äger aktier representerande 15,1 procent av kapitalet och rösterna i TV4 och 8,5 procent av kapitalet och 15,2 procent av rösterna i Alma Media.

Alma Medias helägda dotterbolag MTV Oy ("MTV") bedriver TV- och radioverksamhet i Finland omfattande i princip Alma Medias samtliga TV- och radioverksamheter. Därtill innehar MTV aktier representerande 23,4 procent av kapitalet och rösterna i TV4. MTVs TV4-aktier motsvarar endast en mindre del av MTVs totala värde.

TV4 är noterat på Stockholmsbörsens observationslista för A-listan. Samtliga i dag utgivna aktier i TV4 är A-aktier med vardera tio röster. Bolagsordningen för TV4 innehåller en bestämmelse om rösträttsbegränsning som innebär att ingen aktieägare kan rösta för egna och andras aktier för sammanlagt mer än en femtedel av de på stämman företrädda aktierna.
Bestämmelsen om rösträttsbegränsning i bolagsordningen får inte ändras utan regeringens tillstånd. Vidare har regeringen med stöd av 3 kap. 2 § Radio- och TV- lagen förenat TV4:s sändningstillstånd med ett särskilt villkor i syfte att motverka ägarkoncentration i massmedia. Enligt villkoret får ägarförhållandena och inflytandet i TV4 inte i sin helhet påtagligt förändras så att ägarkoncentrationen inom medierna ökar.

Aktiemarknadsnämnden meddelade den 14 december 2004 Schibsted ASA dispens från budplikten avseende förvärv av TV 4-aktier oavsett omfattningen av Schibsteds ägande i TV4 och Alma Media. Därefter meddelade nämnden den 29 december 2004 Bonnier & Bonnier AB dispens från budplikt vid förvärv av aktier i TV4 överstigande 30 procent av aktierna och rösterna i TV4 även såvitt budplikten grundades på Bonnier-koncernens framtida ägarandel i Alma Media oavsett omfattningen av denna ägarandel, dvs. oberoende av vilken typ av närståendeförhållande som i NBK-reglernas mening skulle föreligga mellan Bonnier & Bonnier AB eller annat bolag i Bonnier-koncernen och Alma Media och dess dotterbolag MTV.

Bonnier & Bonnier AB och Proventus Industrier AB har inlett förhandlingar om viss samverkan och överväger att som en första åtgärd gemensamt på 50/50 basis direkt eller indirekt förvärva samtliga aktier i MTV. I samband med ett sådant förvärv kommer Bonnier & Bonnier AB och Proventus Industrier AB att avyttra sina aktier i Alma Media.

Om budplikt enligt Aktiemarknadsnämndens bedömning skulle uppkomma till följd av förvärvet av MTV eller av att någon av de angivna parterna, efter det att omständigheter som i och för sig föranleder budplikt är för handen, förvärvar ytterligare aktier i TV 4, hemställs i framställningen att Aktiemarknadsnämnden medger undantag från sådan budplikt.

ÖVERVÄGANDEN

I Näringslivets Börskommittés regler rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv finns bestämmelser om budplikt. Budplikt inträder enligt punkten III.1 av reglerna när någon efter förvärv av aktier, ensam eller tillsam­mans med närstående som avses i punkten I.3 a-d, genom förvärv av aktier i ett aktiemarknadsbolag uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger trettio procent av det totala antalet röster i bolaget. Baserat på den erfarenhetsmässiga närvaron på aktiemarknadsbolagens bolagsstämmor anses en ägare som innehar trettio procent eller mer av röstetalet typiskt sett ensam kunna uppnå egen majoritet av de avgivna rösterna vid stämman och i den meningen kontrollera bolaget. Syftet med reglerna om budplikt är att erbjuda övriga aktieägare en möjlighet att lämna bolaget i samband med att en ny ägare uppnår sådan kontroll.

Aktiemarknadsnämnden har enligt punkt I.2 möjlighet att meddela undantag från NBK-reglerna. I kommentaren till punkt III.1 uttalas att frågan om undantag skall beviljas i det enskilda fallet får prövas med utgångspunkt i syftet med budpliktsreglerna. Aktiemarknadsnämnden har i AMN 2004:38 behandlat en framställning från Schibsted ASA rörande dispens från budplikt vid planerade direkta och, via Alma Media, indirekta förvärv av aktier i TV4. Nämnden medgav Schibsted dispens från budplikten. Vidare har nämnden i AMN 2004:44 beviljat Bonnier & Bonnier-koncernen dispens från budplikt vid planerade direkta och, via Alma Media, indirekta förvärv av aktier i TV4.

Ett avgörande skäl för beviljande av dispens i de nu nämnda ärendena var att regeringen med stöd av 3 kap. 2 § radio- och TV-lagen förenat TV4:s sändningstillstånd med ett särskilt villkor i syfte att motverka ägarkoncentrationen i massmedia. Enligt villkoret får ägarförhållandena och inflytandet i TV4 inte påtagligt förändras på sådant sätt att ägarkoncentrationen inom media ökar. Att i ett sådant fall upprätthålla regeln om budplikt skulle, konstaterade nämnden, direkt kunna motverka syftet med denna reglering och leda till att sändningstillståndet för TV4 återkallas.

Enligt nämndens mening gör sig detta skäl på motsvarande sätt gällande i det nu aktuella fallet där Bonnier & Bonnier AB och Proventus Industrier AB inlett förhandlingar om viss samverkan och överväger att som en första åtgärd gemensamt på 50/50 basis direkt eller indirekt förvärva samtliga aktier i MTV. Nämnden utgår då från att inte de planerade åtgärderna i sig bedöms innebära en sådan ägarkoncentration som inte är tillåten enligt det berörda villkoret för sändningstillståndet.

Förutsättningar föreligger därför för att medge Bonnier & Bonnier AB och Proventus Industrier AB dispens från den skyldighet att erbjuda sig att förvärva resterande aktier i TV4 som annars skulle kunna uppkomma till följd av de i framställningen beskrivna förvärven.

BESLUT

Aktiemarknadsnämnden beviljar Bonnier & Bonnier AB och Proventus Industrier AB dispens från den skyldighet att erbjuda sig att förvärva resterande aktier i TV4 som annars skulle kunna uppkomma till följd av de i framställningen beskrivna förvärven.

Detta ärende har med stöd av 7 § arbetsordningen för Aktiemarknadsnämnden behandlats av ordföranden ensam.

På Aktiemarknadsnämndens vägnar