Aktiemarknadsnämndens uttalande 2005:05

2005-02-11

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 8 februari 2005 en framställning från Linklaters Advokatbyrå på uppdrag av NCC AB ("Bolaget").

BAKGRUND

Beträffande bakgrunden till framställningen lämnas följande redogörelse, som i allt väsentligt är hämtad ur framställningen till nämnden.

Aktierna i Bolaget är noterade på Stockholmsbörsens O-lista. Många aktieägare har med åren fått aktieinnehav med ojämnt antal aktier i Bolaget. Bolagets styrelse har konstaterat att aktiens likviditet har försämrats till följd av det stora antalet udda aktieinnehav. För en aktieägare som önskar sälja mindre aktieposter är försäljningskostnaderna i form av courtage relativt sett mycket höga.

Bolagets styrelse anser att aktiens likviditet kan förbättras om aktieägare erbjuds att courtagefritt köpa eller sälja de aktier som behövs för att erhålla jämna börsposter, vilket gagnar samtliga aktieägare. Om aktieägare med mindre aktieinnehav i Bolaget därigenom skulle avsluta sitt ägande skulle dessutom Bolagets förvaltningskostnader att minska.

Mot denna bakgrund avser Bolagets styrelse att lämna ett erbjudande till samtliga aktieägare i Bolaget. Erbjudandet innebär att aktieägare vid ett tillfälle courtagefritt skall kunna köpa till det antal aktier som erfordras för att uppnå ett innehav jämnt delbart med 200, sälja det antal aktier som erfordras för att uppnå ett innehav jämnt delbart med 200 eller sälja hela sitt innehav upp till 200 aktier.

Erbjudandet riktar sig till samtliga aktieägare i Bolaget, men kommer i praktiken endast att kunna utnyttjas av aktieägare med ett udda innehav. Av Bolagets totalt cirka 24 000 aktieägare har cirka 20 000 udda poster, varav cirka 12 000 har ett innehav som understiger en aktiepost.

Bolaget avser att träffa avtal med Swedbank om den praktiska hanteringen av köpen och försäljningarna. Erbjudandet innebär att Swedbank skall debitera Bolaget för courtage­kostnader i samband med förvärven och försäljningarna. Bolagets kostnader kommer härvidlag att uppgå till ett smärre belopp per aktieägare som utnyttjar erbjudandet. Erbjudandet är avsett att begränsas till en viss tidsperiod under 2005 och därefter eventuellt upprepas beroende på hur många udda aktieposter som återstår.

Information om erbjudandet kommer att lämnas till varje aktieägare i Bolaget samt i en presskommuniké riktad till aktiemarknaden. Om målsättningen med erbjudandet uppnås gynnas Bolaget och samtliga aktieägare på grund av att aktiens likviditet förbättras. Bolaget har noterat att förfaranden identiska med de ovan beskrivna har genomförts av flera andra aktiemarknadsbolag under den senaste tiden.

I framställningen hemställs att Aktiemarknadsnämnden uttalar huruvida det förfarande som beskrivs är förenligt med god sed på aktiemarknaden. Framställningen pekar på att det erbjudande om courtagefria köp och försäljningar riktat till samtliga aktieägare som behandlades i Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2001:8 ansågs under vissa förutsättningar vara förenligt med god sed på aktiemarknaden men att det av uttalandet inte framgår huruvida samtliga dessa ytterligare förutsättningar var nödvändiga för nämndens slutsats.

Sveriges Aktiesparares Riksförbund (Aktiespararna) har yttrat sig över framställningen (i anonymiserad form). Mot bakgrund av syftet med åtgärden och omständigheterna i det aktuella fallet anser Aktie­spararna att förfarandet kan godtas och inte borde anses strida mot god sed på aktiemarknaden framför allt med tanke på att bolaget och samtliga aktieägare på sikt gynnas.

Aktiemarknadsnämnden har samrått med Stockholmsbörsen som underhand har förklarat sig tillstyrka framställningen.

ÖVERVÄGANDEN

Aktiemarknadsnämnden har i uttalandet AMN 1994:2 (anonymt) prövat ett tilltänkt förfarande rörande förenklad hantering av köp och försäljning av mindre aktieposter i ett börsnoterat företag med ett stort antal aktieägare. Flertalet av dessa innehade ett mycket begränsat antal aktier. För de aktieägare som önskade sälja eller kompletteringsköpa mindre aktieposter var omkostnaderna i form av courtage relativt sett mycket höga. Det kunde också ta tid att genomföra uppdrag avseende udda poster. Det stora antalet aktieägare var för bolaget förknippat med höga kostnader för registerhållning m.m. inom VPC samt tryckning och distribution av årsredovisningar, delårsrapporter etc.

Det tilltänkta förfarandet syftade till att ge aktieägare med små aktieposter möjlighet att på ett enklare och billigare sätt än vad som annars skulle vara möjligt antingen avyttra sina aktier i bolaget eller köpa så många aktier som behövdes för att komma upp till en börspost.

Nämnden ansåg att börsbolagets ersättning till värdepappersinstitutet i form av en fast avgift per handlagt ärende kunde ifrågasättas från principiella synpunkter, bl.a. baserade på aktiebolagslagens likhetsprincip. Mot bakgrund av syftet med åtgärden och de åberopade särskilda omständigheterna - främst att avgiften uppgavs väsentligt understiga bolagets årliga kostnader för aktieägare i den aktuella kategorin - kunde ersättningen godtas vad gällde den del av förslaget som avsåg försäljning av små aktieposter. Enligt nämndens mening kunde samma skäl inte anföras vad gällde förslagets andra element, dvs. möjligheten för ägare till ett visst högsta antal aktier att köpa högst en viss mängd aktier. I denna del kunde det enligt nämndens mening därför inte anses lämpligt att bolaget subventionerade vissa aktieägares kompletteringsköp av aktier.

I uttalandet AMN 2001:8 (Columna) skiljde sig förhållandena i den fråga som nu är av intresse - courtagesubvention för kompletteringsköp - i två väsentliga avseenden från dem som förelåg i 1994 års ärende. Dels var det i det aktuella fallet avsett att erbjudandet skulle riktas inte bara till aktieägare med små innehav utan till samtliga aktieägare med ett aktie­innehav som inte var jämnt delbart med 1.000, dels var det avsett att bolagsstämman skulle fatta ett beslut om sammanläggning som avsågs få till följd att de aktieägare som inte verkställde kompletteringsköp skulle förlora aktierätter i den mån innehavet understeg eller inte var jämnt delbart med 1.000. Under sådana förhållanden och med beaktande även av de obetydliga aktievärden som det var fråga om kunde nämnden inte finna att det stred mot god sed på aktiemarknaden att erbjuda aktieägare med färre än 1.000 aktier, eller innehav ej jämnt delbart med 1.000, möjlighet att courtagefritt köpa aktier till det antal som erfordrades för att uppnå ett innehav jämnt delbart med 1.000.

Utvecklingen under senare år har lett till att intresset för ett börsnoterat bolag som sådant av en ändamålsenlig aktieägarstruktur har blivit alltmera påtagligt. Aktieägare med mycket små aktieinnehav vållar ett bolag relativt stora kostnader för registerhållning, information m.m. En ökad andel aktieägare med innehav som uppgår till en eller flera jämna börsposter förbättrar likviditeten i börshandeln med bolagets aktier, vilket i sin tur är ägnat att skapa en jämnare kurssättning, ett högre marknadsvärde för bolagets aktier vid i övrigt oförändrade förutsättningar och därmed ytterst förbättrade villkor för bolagets kapitalanskaffning.

Såvitt nämnden känner till har ett inte obetydligt antal börsbolag under senare år vidtagit åtgärder liknande den som beskrivs i framställningen utan att några principiella eller praktiska olägenheter har gjort sig gällande. Kostnaderna för sådana program uppgår normalt till försumbara belopp för bolaget. Redan med hänsyn till detta och de förut berörda fördelarna för bolaget kan ett arrangemang av nu aktuellt slag knappast ifrågasättas med utgångspunkt i aktiebolagslagens lika­behandlings­princip.

Aktiemarknadsnämnden finner mot denna bakgrund att ett av bolaget bekostat program för courtagefria köp och försäljningar av mindre aktieinnehav i linje med de syften och den utformning som anges i framställningen inte kan anses strida mot god sed på aktie­marknaden.

I behandlingen av detta ärende har del­tagit: Johan Munck (ord­förande), Lars Bredin (vice ordförande), Carl-Johan Åberg (vice ordförande) och Annika Lundius.

På Aktiemarknadsnämndens vägnar