Aktiemarknadsnämndens uttalande 2005:06

2005-02-11

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 10 februari 2005 en framställning från Linklaters Advokatbyrå som ombud för Littco S.a.r.l. ("Littco").

BAKGRUND

Beträffande bakgrunden till framställningen lämnas följande redogörelse, som i allt väsentligt är hämtad ur framställningen till nämnden.

Digital Vision AB (publ) ("Digital Vision") är noterat på Stockholmsbörsens O-lista. Betal­kursen för Digital Vision-aktien är för närvarande 4,12 kr. Den genomsnittliga sista betalkursen för Digital Vision-aktien under de senaste tio handelsdagarna var 4,30 kr. Alla aktier i bolaget har lika rätt.

I början av år 2002 genomfördes en företrädes­emission i Digital Vision. Innan företrädes­emissionen genomfördes ägde Littco knappt 40 procent av aktierna i Digital Vision. I företrädes­emissionen tvingades Littco, i egenskap av garant för emissionen, teckna sig för nya aktier. Littco hade dessförinnan genom beslut av Aktiemarknadsnämnden medgivits undantag från budplikt (AMN 2002:04). Littco kontrolleras av Lars Taflin.

I mitten av år 2004 genomfördes en företrädes­emission i Digital Vision som tillförde Digital Vision cirka 32 milj. kr och en mindre riktad nyemission till allmänheten om cirka 1,6 milj. kr. Den senare emissionen skedde i syfte att bredda ägarbasen för att uppfylla spridningskravet på Stockholmsbörsens O-lista. Littco hade genom beslut (AMN 2004:14) av Aktiemarknadsnämnden erhållit undantag från budplikt.

Littco äger idag cirka 52 procent av aktierna i Digital Vision. De fyra nästkommande största ägarna innehar tillsammans cirka 14,5 procent av aktierna. Återstående aktier ägs av cirka 1 800 aktieägare.

Digital Vision erbjuder produkter och system för efterbearbetning av spelfilm, TV och reklam­film samt för distribution av digitalt ljud och bild. Trots vidtagna åtgärder riskerar Digital Vision att dess räkenskaper på såväl moderbolags- som koncernnivå kommer att uppvisa ett negativt eget kapital inom en inte alltför avlägsen tid och det finns följaktligen ett akut behov av att omgående stärka bolagets finansiella ställning. Härutöver är bolaget i behov av att stärka likviditeten för att kunna fortsätta att bedriva sin verksamhet.

För att stärka balansräkningen, lösa problemen med likviditeten och undvika den finan­siella kris som redogjorts för ovan överväger styrelsen i Digital Vision att fatta beslut om företrädesemission av aktier under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Styrelsen överväger även att ingå ett avtal innebärande att Digital Vision skall förvärva aktier i ett brittiskt bolag. På bolagsstämman skall i sådana fall även fattas beslut om att förvärva aktierna genom en apportemission villkorad av att bolagsstämman fattar beslut om företrädesemissionen. Apportemissionen sker i syfte att ge Digital Vision möjlighet att uppnå tillväxt och lönsamhet. Likviden från företrädesemissionen skall, om förvärvet genomförs, även användas till att integrera både Digital Visions befintliga och nya produkter med det brittiska bolagets produkter. Littco äger inte aktier i det brittiska bolaget och kommer därför inte att teckna aktier i denna emission. Den övervägande delen av ersättningen till säljarna av det brittiska bolaget kommer att utgöras av aktier, teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev i Digital Vision. Om förvärvet genomförs kommer detta år 2009 ha inneburit en maximal utspädning om cirka 26 procent av de utestående aktierna i Digital Vision beräknat utifrån att företrädesemissionen fulltecknas.

Företrädesemissionen kommer att innebära att bolagets aktiekapital ökar med högst 1 232 814 kronor genom nyemission av högst 12 328 140 aktier, vardera på nominellt 0,10 kr. Bolagets aktieägare skall ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till de antal aktier de förut äger, varvid fyra innehavda aktier berättigar till teckning av tre nya aktier. Under förutsättning att nyemissionen fulltecknas kommer således emissionslikviden att uppgå till cirka 25 milj. kr före emissionskostnader, baserat på en teckningskurs om 2 kr per aktie. Styrelsen överväger att, inom ramen för företrädesemissionen, ge Littco rätt att teckna nyemitterade aktier mot kvittning av fordran upp till ett belopp om cirka 12 milj. kr.

Littco har för avsikt att ställa sig positivt till företrädesemissionen och har för avsikt att teckna sin andel av emissionen. Littco har även för avsikt att, mot viss ersättning, garantera hela företrädesemissionen.

Om ingen aktieägare eller annan investerare är villig att deltaga i nyemissionen, och Littco därmed i sin egenskap av garant för emissionen tecknar sig för samtliga nya aktier i företrädesemissionen, kommer Littco att inneha cirka 73 procent av aktierna i Digital Vision (förutsatt även att apportemissionen inte fullföljs). Om apportemissionen genomförs kommer Littco, om ingen annan aktieägare eller investerare är villig att deltaga i nyemissionen, därefter att inneha cirka 70 procent av de utestående aktierna i Digital Vision beräknat utifrån att säljarna av det brittiska företaget har erhållit den del av vederlaget som utgörs av aktier. Om samtliga aktieägare tecknar sig för sina respektive andelar i företrädesemissionen och apportemissionen genomförs kommer Littco därefter att inneha cirka 39 procent av aktierna i Digital Vision beräknat utifrån att säljarna av det brittiska företaget har erhållit den del av vederlaget som utgörs av aktier, utnyttjat samtliga teckningsoptioner och helt utnyttjat sina respektive rätter att utbyta sina respektive fordringar mot aktier.

I framställningen till Aktiemarknadsnämnden hemställer Littco om dispens från den budplikt som enligt Näringslivets Börskom­mittés Regler rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv skulle kunna uppkomma som ett resultat av Littcos teckning av aktier enligt vad som beskrivits ovan.

ÖVERVÄGANDEN

I Näringslivets Börskommittés regler rörande offentliga erbjudanden om aktie­förvärv finns bestämmelser om budplikt. Budplikt inträder enligt punkt III.1 av reglerna när någon, ensam eller tillsam­mans med närstående som avses i punkten I.3 a-d, genom förvärv av aktier i ett aktiemarknadsbolag uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger 30 procent av det totala antalet röster i bolaget. Bestämmelserna trädde i sin nuvarande lydelse i kraft den 1 september 2003. Bestämmelserna innebar i sin tidigare lydelse att budplikt uppkom när någon, ensam eller tillsam­mans med närstående, genom förvärv av aktier i ett aktiemarknadsbolag uppnådde en ägarandel som uppgick till eller översteg 40 procent av det totala antalet röster i bolaget.

Genom Aktiemarknadsnämndens beslut AMN 2002:04 medgavs Lars Taflin och av honom kontrollerade bolag undantag från budplikt i samband med den emission av aktier i Digital Vision som ägde rum i början av år 2002 och som resulterade i att Littco idag äger aktier representerande mer än 40 procent av röstetalet för samtliga aktier i Digital Vision.

Vidare medgavs genom Aktiemarknadsnämndens beslut AMN 2004:14 Littco undantag från budplikt i samband med de emissioner av nya aktier i Digital Vision som ägde rum i mitten av år 2004 och som resulterade i att Littco idag äger cirka 52 procent av aktierna i Digital Vision.

Om Littco eller av honom kontrollerade bolag genom förvärv av ytterligare aktier ökar röstandelen till en nivå högre än den som etablerades genom emissionerna i mitten av år 2004 uppkommer ånyo budplikt. Det är från den budplikten Littco nu hemställt om dispens.

I kommentaren till punkten III.1 har förutsatts vissa skäl som bör kunna motivera undantag från budplikt, exempelvis att innehavet uppkommit till följd av en emission av aktier som är ett erforderligt led i rekonstruktionen av ett bolag med betydande ekonomiska svårigheter. I linje med detta har Aktiemarknadsnämnden tidigare beviljat undantag från en eventuellt uppkommande budplikt bl.a. i fall där någon, i samband med en emission av aktier i ett bolag med betydande ekonomiska svårigheter, utfärdat en emissionsgaranti.

Dessa dispensskäl är också för handen i förevarande fall. Enligt nämndens mening finns därmed förutsättningar för att bevilja dispens, om aktieägarna inför bolagsstämmans behandling av emissionsfrågan är informerade om garantin och hur stor kapital- respektive röstandel som Littco skulle kunna få vid ett infriande av garantin samt stämmans beslut fattas med stöd av en stark majoritet bland aktieägarna.

BESLUT

Aktiemarknadsnämnden medger Littco undantag från den budplikt som annars skulle kunna uppkomma vid ett infriande av emissionsgarantin i anslutning till den i framställningen beskrivna nyemissionen i Digital Vision. Undantaget förenas med villkoret att aktieägarna i kallelsen till bolagsstämman i Digital Vision informeras om garantin och hur stor kapital- respektive röstandel som Littco skulle kunna få vid ett infriande av garantin samt att emissionsbeslutet, med bortseende från av Littco innehavda aktier, stöds av aktieägare representerande två tredjedelar av avgivna röster och på stämman företrädda aktier.

Detta ärende har med stöd av 7 § arbetsordningen för Aktiemarknadsnämnden behandlats av ordföranden ensam.

På Aktiemarknadsnämndens vägnar