Aktiemarknadsnämndens uttalande 2005:10

2005-03-26

Till Aktiemarknadsnämnden inkom i februari 2005 en framställning från Advokatfirman Lindahl som ombud för JCE Group AB ("JCE-gruppen"), Magellan B.V. ("Magellan") och Christer Ericsson, sammantagna här benämnda JCE-gruppen. Framställningen fick sin slutliga utformning den 23 mars 2005.

BAKGRUND

Beträffande bakgrunden till framställningen lämnas följande redogörelse, som i allt väsentligt är hämtad ur framställningen till nämnden.

Aktierna i Cybercom Group Europe AB ("Cybercom") är noterade på Stockholmsbörsens O-lista.

JCE-gruppen, Magellan B.V., Christer Ericsson och Per Edlund ägde tidigare c:a 95 procent av aktierna i Consafe Infotech AB. Genom aktieöverlåtelseavtal med Cybercom enligt vilket aktierna i Consafe Infotech AB överläts till Cybercom i utbyte mot nyemitterade aktier i Cybercom, kom JCE-gruppen och närstående att äga 1 602 429 aktier i Cybercom. motsvarande 14,3 procent av utestående aktier och röster i bolaget.

Enligt ett aktieöverlåtelseavtal daterat den 8 december 2004 har JCE-gruppen avtalat om att förvärva aktierna från av tidigare huvudägare Per Bergström och Pekka Seitola kontrollerade bolag omfattande totalt 2 628 050 aktier. Tillträdet av aktierna var uppdelat på två tillfällen i två lika stora delar. Den första tillträdestidpunkten inträffade den 17 januari 2005 och den senare tidpunkten den 15 mars 2005. Avtalet innebär att JCE-gruppen sedan den 15 mars 2005 tillsammans med närstående innehar 37,8 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Cybercom.

JCE-gruppens förvärv av tidigare huvudägares aktier gjordes med vetskap om att Cybercom har en uttalad strategi om att växa bland annat genom företagsförvärv, att förvärven avses finansieras delvis genom betalning med egna aktier och att tyngdpunkten i Cybercoms förvärvsstrategi planerades genomföras i början av 2005. Cybercom har inlett diskussioner med flera alternativa parter. Förutsatt att dessa förhandlingar kommer att leda till ett eller flera förvärv under våren 2005 kommer JCE-gruppens ägarandel i Cybercom att understiga 30 procent efter det att tillträde av aktierna i de förvärvade bolagen har ägt rum. I framställningen beskrivs de förvärvsförhandlingar som bolaget redan inlett.

Mot bakgrund av ovanstående hemställer JCE-gruppen att Aktiemarknadsnämnden medger dispens från reglerna om budplikt till den 15 juni 2005 när JCE-gruppen med närstående räknar med att ha ett aktieinnehav i Cybercom väl understigande 30 procent.

ÖVERVÄGANDEN

I Näringslivets Börskommittés (NBK) regler rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv finns bestämmelser om budplikt. Budplikt inträder enligt punkten III.1 i reglernas nuvarande lydelse när någon genom förvärv av aktier i ett aktiemarknadsbolag uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger trettio procent av det totala antalet röster i bolaget. Senast fyra veckor efter ett sådant förvärv skall den budpliktige, om inte aktierna dessförinnan avyttrats eller Aktiemarknadsnämnden beslutat annorlunda, genom ett pressmeddelande offentliggöra att ett erbjudande kommer att lämnas.

Aktiemarknadsnämnden har enligt punkt I.2 möjlighet att meddela undantag från NBK-reglernas bestämmelser. I kommentaren till punkt III.1 har som exempel på skäl som bör kunna motivera undantag från budplikt bl.a. anförts att innehavet uppkommit till följd av en emission av aktier som utgör vederlag vid köp av bolag eller annan egendom. Aktiemarknadsnämnden har i dessa fall enligt kommentaren att genom en helhets­bedömning pröva om en dispens ligger i aktieägarkollektivets intresse och detta intresse kan anses väga tyngre än den möjlighet för aktieägare att lämna bolaget som budplikten innebär. Här liksom i övriga undantagssituationer kan Aktiemarknadsnämnden förena sitt beslut med villkor.

JCE-gruppens aktieinnehav i Cybercom har bara delvis uppkommit till följd av en emission av aktier som utgör vederlag vid köp av bolag. Det får emellertid anses att det finns ett visst utrymme för dispens från budplikt i sådana fall då det står klart att den budpliktige helt kort efter den tidpunkt då pressmeddelande om erbjudande skall lämnas kommer att ha nedbringat sin röstandel under budpliktsgränsen. Inte heller från den synpunkten finns det emellertid för närvarande skäl för ett sådant undantag från budplikten som begärts genom framställningen, eftersom utfallet av de transaktioner som förväntas nedbringa den nya huvudägargruppens röstandel under budpliktsgränsen ännu framstår som ganska svårbedömt. Nämnden anser sig likväl i den uppkomna situationen kunna meddela ett undantag för kortare tid, lämpligen intill utgången av april innevarande år. Nämnden är beredd att ta upp frågan om undantag på nytt när utsikterna till att JCE-gruppen kan nedbringa sin röstandel under budpliktsgränsen kan överblickas bättre.

BESLUT

Aktiemarknadsnämnden medger JCE-gruppen undantag från den budplikt som har uppkommit till följd av att JCE-gruppen på det sätt som beskrivs i framställningen har ökat sin andel av rösterna i Cybercom till ca 37,8 procent. Undantaget gäller till den 30 april 2005. Nämnden är beredd att på framställning ta upp frågan om ett undantag för längre tid till ny prövning.

Detta ärende har med stöd av 7 § arbetsordningen för Aktiemarknadsnämnden behandlats av ordföranden ensam.

På Aktiemarknadsnämndens vägnar