Aktiemarknadsnämndens uttalande 2005:18

2005-06-02

BAKGRUND

Sonesta AB förvärvade sommaren 2002 bolaget Stille Surgical genom en apportemission. Efter förvärvet ändrade Sonesta firma till Stille AB (publ), i fort­sättningen benämnt "Stille". Bolagets aktier är noterade på Nordic Growth Market NGM.

Linc innehade vid denna tid ca 99 procent av aktierna i Stille Surgical. Efter genomförd apport­emission och omstämpling av samtliga A-aktier kom Linc att äga över 80 procent av rösterna i Stille. Linc avsåg att inom ett år från det att den ovannämnda transaktionen genomförts växla över ägandet i Stille till Lincs ägare så att Lincs andel av aktierna i Stille ej skulle överstiga 40 %.

I uttalandet AMN 2002:12 den 16 juni 2002 beviljade Aktiemarknadsnämnden Linc undantag från den budplikt som annars skulle ha uppkommit genom att bolaget till följd av den planerade emissionen och omstämplingen av aktier i Stille skulle uppnå en röstandel som översteg 40 procent av röstetalet för samtliga aktier i Stille. Undantaget förenades med det villkoret att Linc inom ett år från nämnda transaktioner skulle nedbringa sin röstandel i Stille, så att denna inte längre skulle överstiga 40 procent.

I uttalandet AMN 2003:18 den 11 juli 2003 beviljade Aktiemarknadsnämnden på anförda skäl Linc förlängt undantag från budplikt under ytterligare åtta månader till början av mars 2004.

Efter en förnyad framställning beviljade Aktiemarknadsnämnden i uttalandet AMN 2004:06 den 6 februari 2004 på anförda skäl ytterligare förlängt undantag från budplikt till den 31 maj 2005. Som en förutsättning för förlängningen gällde att aktieägarna i Stille vid ordinarie bolagsstämma i mars 2004, utan att Linc deltog i omröstningen, med nio tiondelar av såväl avgivna röster som vid stämman företrädda aktier godkände att Linc inte före 31 maj 2005 nedbringar sin ägarandel till under 40 procent. Ett sådant beslut fattades med erforderlig majoritet vid stämman.

Stille har offentliggjort ett pressmeddelande den 1 juni med innebörd att Linc dels saknar möjlighet att uppfylla det villkor som Aktiemarknadsnämnden har uppställt, dels inte har för avsikt att lämna något offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Stille. NGM har samtidigt meddelat att aktierna i Stille fr o m den 2 juni kommer att observationsnoteras med hänvisning till att Linc inte har uppfyllt Aktiemarknadsnämndens villkor.

Aktiemarknadsnämnden har i det nu aktuella ärendet samrått med ledningen för Nordic Growth Market NGM.

ÖVERVÄGANDEN

I Näringslivets Börskommittés (NBK) regler rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv finns bestämmelser om budplikt. Aktiemarknadsnämnden har enligt punkt I.2 möjlighet att meddela undantag från NBK-reglernas bestämmelser och kan förena sitt beslut med villkor. Nämnden har att genom en helhets­bedömning pröva om en dispens ligger i aktieägarkollektivets intresse och detta intresse kan anses väga tyngre än den möjlighet för aktieägare att lämna bolaget som budplikten innebär. Sådana bedömningar har skett i de tre uttalanden som nämnden har gjort i detta ärende.

Aktiemarknadsnämnden kan nu konstatera att Linc fortfarande efter tre år och tre dispensbeslut har underlåtit att vidta de åtgärder som nämnden har ställt som villkor för de meddelade undantagen från budpliktsreglerna. Linc har därmed åsidosatt NBK:s regler om budplikt och brutit mot god sed på aktiemarknaden på ett sätt som är ägnat att äventyra förtroendet för marknaden. Detta är oacceptabelt och kan inte föranleda annat än allvarlig kritik. Nämnden erinrar om att skyldigheten för Linc att erbjuda sig att förvärva samtliga aktier i Stille fortfarande gäller.

I behandlingen av detta ärende har deltagit Johan Munck (ordförande), Lars Bredin (vice ordförande), Anders Ackebo, Anders Lannebo och Sören Lindström.

På Aktiemarknadsnämndens vägnar