Aktiemarknadsnämndens uttalande 2005:22

2005-06-10

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 7 juni 2005 en framställning från Advokatfirman Vinge KB på uppdrag av bolaget Agnico-Eagle Mines Limited.

BAKGRUND

Beträffande bakgrunden till framställningen lämnas följande redogörelse, som i allt väsentligt är hämtad ur framställningen till nämnden.

Agnico-Eagle Mines Limited ("Agnico-Eagle" eller "Bolaget"), ett bolag med säte i Kanada, noterat på New York Stock Exchange och Toronto Stock Exchange, lämnade genom pressmeddelande den 12 maj 2005 ett rekommenderat offentligt aktieerbjudande till aktieägarna i Riddarhyttan Resources AB ("Riddarhyttan") avseende samtliga utestående aktier i Riddar­hyttan som inte redan innehas av Agnico-Eagle ("Erbjudandet"). För varje aktie i Riddarhyttan erbjuds 0,1137 nyemitterade aktier i Agnico-Eagle.

Av pressmeddelandet framgår bland annat att prospekt avseende Erbjudandet kommer att offentliggöras och distribueras till aktie­ägarna i Riddarhyttan snarast möjligt efter det att svenska och amerikanska tillsyns­myndigheter avslutat sin granskning av erbjudandehandlingarna samt att Agnico-Eagle inte förväntar sig att tillsynsmyndigheternas granskning kommer att vara slutförd inom den femveckors­period inom vilken prospekt enligt NBK:s regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv skall läggas fram.

De amerikanska lagar och andra regler som Agnico-Eagle har att efterleva i anledning av Erbjudandet innebär bland annat att Bolaget skall upprätta och vid Securities and Exchange Commission ("SEC") registrera vissa erbjudandehandlingar för att registrera de Agnico-Eagle-aktier som erbjuds som vederlag i Erbjudandet.

Erbjudandehandlingarna skall bland annat innehålla finansiell information för såväl Agnico-Eagle som Riddarhyttan. Eftersom Riddarhyttan inte tillämpar i Förenta staterna allmänt accepterade redovisningsprinciper ("US GAAP") krävs att viss finansiell information omklassificeras till US GAAP. Vidare har Riddar­hyttan historiskt tillämpat i Sverige allmänt accepterade redovisnings­principer, men per den 1 januari 2005 övergått till att redovisa enligt International Financial Reporting Standards ("IFRS"), varför Riddarhyttans historiska räkenskaper för 2003 och 2004 även måste om­klassificeras till IFRS för att uppnå jämförbarhet. Nämnda om­klassificeringar, som i sig är för­hållandevis tidskrävande, måste i allt väsentligt slutföras innan erbjudande­handlingarna inges till SEC.

Agnico-Eagle avser att lägga fram prospektet avseende Erbjudandet i nära anslutning till att erbjudandehandlingarna registreras vid SEC och Finans­inspektionen.

I framställningen hemställs att Aktiemarknadsnämnden medger Agnico-Eagle dispens från skyldigheten att inom fem veckor upprätta ett prospekt och medger att Bolaget framlägger prospekt avseende erbjudandet i anslutning till att erbjudandehandlingarna registreras vid SEC och Finansinspektionen.

ÖVERVÄGANDEN

I Näringslivets Börskommittés (NBK) regler rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv finns bestämmelser om budgivarens skyldighet att lägga fram ett prospekt. Enligt punkten II.6 skall, sedan erbjudandet har offentliggjorts, budgivaren skyndsamt upprätta och lägga fram ett prospekt. Prospektet skall läggas fram senast fem veckor efter erbjudandets offentliggörande.

I kommentaren till bestämmelsen konstateras att omständigheterna i det enskilda fallet kan vara sådana att femveckorsfristen inte kan hållas, t.ex. vid ett erbjudande där vederlaget skall utgöras av nyemitterade aktier eller vid ett erbjudande som berör även utländska marknader, och att dispens då får sökas hos Aktiemarknadsnämnden. Nämnden har också i flera fall beviljat sådan dispens.

I det nu aktuella fallet är budgivarens möjligheter att upprätta och tillhandahålla ett prospekt beroende av utländska regler och en utländsk övervakningsmyndighets praxis och rutiner. Budgivaren styr således inte själv över inom vilken tid prospektet kan läggas fram. Därmed får sådana skäl anses föreligga som avses kunna läggas till grund för att medge undantag från den uppställda femveckors-regeln.

BESLUT

Aktiemarknadsnämnden medger att Agnico-Eagle Mines Limited lägger fram prospektet avseende erbjudandet om förvärv av aktierna i Riddarhyttan Resources AB först i anslutning till att erbjudandehandlingarna registreras vid SEC och Finansinspektionen.

Detta ärende har med stöd av 7 § arbetsordningen för Aktiemarknadsnämnden behandlats av ordföranden ensam.

På Aktiemarknadsnämndens vägnar