Aktiemarknadsnämndens uttalande 2005:26

2005-06-21

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 21 juni 2005 en framställning från Herzlow & Holme på uppdrag av Ittur Industrier AB ("Ittur").

BAKGRUND

Beträffande bakgrunden till framställningen lämnas följande redogörelse, som i allt väsentligt är hämtad ur framställningen till nämnden.

Ittur ingick den 18 februari 2005 ett optionsavtal med Södra Skogsägarna Ek. för., ("Södra Skogsägarna"), enligt vilket Ittur åtog sig att under vissa förutsättningar förvärva samtliga Södra Skogsägarnas aktier i Rörvik Timber AB ("Rörvik"). Ittur förvärv­ade Södra Skogsägarnas aktier den 1 juni 2005. Före förvärvet ägde Ittur aktier motsvarande 38 procent av aktierna och 37 procent av rösterna i Rörvik. Genom för­värvet har Itturs innehav ökat till ca 55 procent av aktierna och 76 procent av rösterna.

Itturs köp av Södra Skogsägarnas aktier har utlöst budplikt enligt Näringslivets Börskommittés regler. Med anledning därav avser Ittur att den 29 juni 2005 framställa ett kontanterbjud­ande om förvärv av samtliga aktier i Rörvik. Det vederlag som kommer att erbjudas för aktierna mot­svarar den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Rörviks B-aktie under de 20 börsdagar som föregick den 2 juni 2005, då Ittur offentliggjorde sitt ökade innehav.

Med hänsyn till att Rörvik den 29 augusti 2005 offentliggör delårsrapport för årets andra kvartal ("Q2-rapporten") har Ittur valt att låta anmälningstiden börja löpa i anslutning därtill.

Enligt punkten II.6 i takeover-reglerna skall prospekt läggas fram senast fem veckor efter det att ett erbjudande offentliggjorts. Detta innebär således att Ittur skall lägga fram ett prospekt senast den 4 augusti 2005.

Beträffande aktieägarnas tillgång till information om Rörvik kan, såvitt avser finansiella rapporter, nämnas att bolaget hittills under 2005 har offentliggjort årsredovisningen för 2004, bokslutskommunikén för 2004 samt delårsrapporten för perioden januari - mars 2005. Nästkommande delårsrapport, avseende perioden april - juni 2005, kommer att offentliggöras den 29 augusti 2005.

Ittur kan i och för sig lägga fram ett prospekt inom den aktuella femveckorsfristen. En icke önskvärd konsekvens av detta är emellertid att det inte blir möjligt för Ittur att i prospektet inta eller på annat sätt beakta den infor­mation som kommer att tillgängliggöras först i samband med offentliggörandet av Q2-rapporten. Eftersom Ittur vill ge Rörviks aktieägare möjlighet att ta ställning till erbjudandet med ledning av en så rättvisande bild som möjligt av Rörviks finansiella ställning m.m., anser Ittur att ett framläggande av prospektet inom den föreskrivna tidsfristen vore olämpligt. Detta är också anledningen till att Ittur avser låta anmälningstiden börja löpa först efter Q2-rapporten.

Att i stället, som Ittur önskar, lägga fram prospektet strax efter Q2-rapporten och i omedelbar anslutning till anmälningstidens början, skulle medföra att den informa­tion som redovisas i prospektet i alla delar är aktuell och ger en rättvisande bild av Rörvik. Genom nu föreslagen hantering av prospektet och anmälningsperioden skulle dessutom erbjudandet inte löpa under semesterperioden i juli och augusti.

En ytterligare omständighet att beakta är att Ittur har anled­ning tro att det resultat som Rörvik kommer att presentera i Q2-rapporten är väsentligt bättre än vad som redovisats vid föregående rapporttillfälle. En sådan indikation gavs redan i Rörviks delårsrapport för perioden januari - mars 2005 i vilken Rörvik flaggar för bättre resultat för 2005. Detta skulle enligt Rörvik ha sin orsak i den storm som drabbade Sydsverige i januari och den inverkan denna haft på råvarupriset (den så kallade Gudrun-effekten). Enligt Itturs bedömning skulle det, vid fall Ittur lägger fram prospektet inom den nu aktuella femveckorsfristen, i sådant fall därefter erfordras tilläggsprospekt i anledning av Q2-rapportens förväntade innehåll. Enligt Ittur har det bättre skäl för sig att kunna beskriva Rörviks ställning i ett och samma prospektdokument utan att riskera att behöva upprätta tilläggsprospekt i ett senare skede.

Med stöd av underhandsinformation kan Ittur konstatera att det inte finns möjlighet för Rörvik att tidigarelägga Q2-rapporten, vilket naturligtvis kunde ha möjliggjort för Ittur att lägga fram ett fullständigt aktuellt prospekt inom den nu aktuella fem­veckorsfristen.

I framställningen till Aktiemarknadsnämnden hemställs att nämnden beviljar Ittur Industrier AB dispens från den i punkt II.6 i Näringslivets Börskommittés regler rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv föreskrivna skyldigheten att fram­lägga prospekt inom fem veckor efter att ett erbjudande offentlig­gjorts. Dispens med framläggande av prospekt erfordras till och med den 12 september 2005, vilket datum infaller drygt 10 veckor efter den tidpunkt då Ittur avser att offentliggöra ett erbjudande till aktieägarna i Rörvik.

ÖVERVÄGANDEN

I Näringslivets Börskommittés (NBK) regler rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv finns bestämmelser om budgivarens skyldighet att lägga fram ett prospekt. Enligt punkten II.6 skall, sedan erbjudandet har offentliggjorts, skyndsamt upprätta och lägga fram ett prospekt. Prospektet skall läggas fram senast fem veckor efter erbjudandets offentliggörande.

I kommentaren till bestämmelsen konstateras att omständigheterna i det enskilda fallet kan vara sådana att femveckorsfristen inte kan hållas och att dispens då får sökas hos Aktiemarknadsnämnden. Nämnden har också i flera fall beviljat sådan dispens.

I förevarande fall talar flera skäl för att målbolagets aktieägare får ett bättre informationsunderlag, om budgivaren beviljas dispens från femveckorsfristen i enlighet med framställningen till nämnden. Några skäl som talar däremot kan inte anses föreligga.

BESLUT

Aktiemarknadsnämnden beviljar Ittur Industrier AB undantag från den i punkt II.6 i NBK:s regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv uppställda femveckorsfristen i det planerade erbjudandet om förvärv av samtliga aktier i Rörvik Timber AB. Undantaget gäller till och med den 12 september 2005 vid vilken tidpunkt prospektet senast skall läggas fram. Aktiemarknadsnämnden erinrar om den skyldighet som enligt punkten II.6 åvilar Ittur Industrier AB att offentliggöra vid vilken tidpunkt prospektet kommer att läggas fram.

Detta ärende har med stöd av 7 § arbetsordningen för Aktiemarknadsnämnden behandlats av ordföranden ensam.

På Aktiemarknadsnämndens vägnar