Aktiemarknadsnämndens uttalande 2005:27

2005-07-23

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 13 juli 2005 en framställning från Nethouse Precio Group AB ("Nethouse Precio") och Precio Systemutveckling AB ("Precio").

BAKGRUND

Beträffande bakgrunden till framställningen lämnas följande redogörelse, som i allt väsentligt är hämtad ur framställningen till nämnden.

Aktierna i Forum SQL AB ("Forum SQL") är noterade på NGM Equity-listan. Forum SQL har sökt samgående med ett vinstgivande företag efter att man under 2004 avyttrat stora delar av sin förlustbringande verksamhet och ämnat rekonstruera verksamheten.

Den 20 maj 2005 ingick Forum SQL en principöverenskommelse med Precio om att Forum SQL skall förvärva Precios rörelse genom en verksamhets­överlåtelse. Avtal om över­låtelsen undertecknades den 13 juni. Överlåtelsen kräver godkännande av båda bolagens bolagsstämmor.

Forum SQL AB skall emittera 122.976.372 nya B-aktier som likvid för Precios verksamhet. Efter genomförd emission har Forum SQL 163.968.496 aktier och ägs av Precio Systemutveckling AB till 75 % vad gäller kapital och knappt 73 % vad gäller röstetal.

Precio ägs till 60 % av Nethouse Precio och till 40 % av Precios personal.

Avsikten är att Precios Forum SQL-aktier skall skiftas ut till Precios ägare genom att Precio likvideras. Av skattemässiga skäl kan en likvidation ske tidigast 12 månader efter att verksamheten överlåtits till Forum SQL, dvs. preliminärt tidigast under september 2006.

Efter likvidationen och utskiftningen i Precio kommer Nethouse Precio att äga 45 % av kapitalet i Forum SQL och därmed ligga över gränsen för budplikt.

Då det nya Forum SQL inkl. Precios verksamhet är tänkt att växa via förvärv är sannolikheten stor att Precios resp. Nethouse Precios ägarandel i Forum SQL kommer att minska genom förvärv med apportemission.

Både Precio och Nethouse Precio har hemställt om dispens från budplikt.

ÖVERVÄGANDEN

I Näringslivets Börskommittés regler rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv finns bestämmelser om budplikt. Budplikt inträder enligt punkten III.1 av reglerna när någon efter förvärv av aktier, ensam eller tillsam­mans med närstående som avses i punkten I.3 a-d, genom förvärv av aktier i ett aktiemarknadsbolag uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger trettio procent av det totala antalet röster i bolaget. Syftet med bestämmelsen är att erbjuda övriga aktieägare en möjlighet att lämna bolaget i samband med ett kontroll­ägarskifte.

Aktiemarknadsnämnden har enligt punkt I.2 möjlighet att meddela undantag från NBK-reglernas bestämmelser. I kommentaren till punkt III.1 har som exempel på skäl som bör kunna motivera undantag från budplikt bl.a. anförts att innehavet uppkommit till följd av en emission av aktier som utgör vederlag vid köp av bolag eller annan egendom. Aktiemarknadsnämnden har i dessa fall enligt kommentaren att genom en helhetsbedömning pröva om en dispens ligger i aktieägarkollektivets intresse och detta intresse kan anses väga tyngre än den möjlighet för aktieägare att lämna bolaget som budplikten innebär. Här liksom i övriga undantagssituationer kan Aktiemarknadsnämnden förena sitt beslut med villkor.

Aktiemarknadsnämnden har tidigare i flera fall beviljat undantag från en eventuellt uppkommande budplikt bl.a. vid apportemissioner. Enligt nämndens mening finns också i det nu aktuella fallet förutsättningar att bevilja ett sådant undantag. Några skäl som talar mot att medge undantag från budplikten kan inte anses föreligga. Ett sådant undantag bör lämp­ligen förenas med villkor i enlighet med den beskrivning som har gjorts i framställningen.

BESLUT

Aktiemarknadsnämnden medger Nethouse Precio Group AB respektive Precio System­utveckling AB undantag från den budplikt som annars skulle kunna uppkomma för vid ett genomförande av de i framställningen beskrivna transaktionerna. Undantaget förenas med villkoret att Nethouse Precio Group AB respektive Precio System­utveckling AB senast den 30 december 2006 har nedbringat sin andel av rösterna i Forum SQL AB till under 30 procent av rösterna i bolaget.

Detta ärende har med stöd av 7 § arbetsordningen för Aktiemarknadsnämnden behandlats av ordföranden ensam.

På Aktiemarknadsnämndens vägnar