Aktiemarknadsnämndens uttalande 2005:31

2005-08-18

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 17 augusti 2005 en framställning från advokaten Pär Broomé på uppdrag av Richards & Panday AB ("RPAB)").

BAKGRUND

Beträffande bakgrunden till framställningen lämnas följande redogörelse, som är hämtad ur framställningen till nämnden.

Aktierna i BubbelTian AB är noterade på AktieTorget sedan juni 2004. Bolaget har ca 400 aktieägare.

Genom dotterbolag har BubbelTian bedrivit detaljhandel i ca 15 butiker i södra och mellersta Sverige. Under en längre tid har de rörelsedrivande bolagen haft en kraftigt vikande försäljning. Bolagens kostnader har ökat vilket tillsammans med de vikande försäljningssiffrorna har medfört ett negativt resultat för samtliga månader under innevarande år. Styrelsens bedömning är att kapitaltillskott inte är möjliga. Styrelsen i BubbelTian beslutade därför att inrikta sig på att finna en ny lämplig verksamhet med ambitionen att tillvarata de värden som utgörs av bl.a. BubbelTian noteringsplats på Aktietorget och dess breda ägarkrets.

BubbelTian har den 2 augusti 2005 sålt sina aktier i sitt rörelsedrivande dotterbolag. Samma dag har mellan å ena sidan RPAB och Castleworth Investment Ltd, och å andra sidan BubbelTian ingåtts avtal med huvudsakligen följande innehåll. BubbelTian förvärvar samtliga RPAB:s och Castleworth Investment Ltds aktier i NRS Technologies Ltd (NRS). Betalning för förvärven sker genom kvittningsemission av 75.620.512 nya aktier i BubbelTian. Genom de aktuella förvärven erhåller BubbelTian ny rörelse­drivande verksamhet.

Förvärvet av NRS är villkorat av att aktieägarna vid extra bolagsstämma den 9 augusti beslutade att genomföra förvärvet samt att Aktiemarknadsnämnden medger RPAB undantag från budplikt.

Aktieägarna röstade vid bolagsstämman för förvärvet av NRS. Det totala antalet aktier i BubbelTian uppgår efter registrering på Bolagsverket till 114.254.518, varav 45.372.307 aktier kommer att innehas av RPAB. RPAB uppnår då en ägarandel och röstandel i bolaget uppgående till 39,71 %.

BubbelTian planerar att genomföra en nyemission under sommaren/hösten 2005 vilket kommer att innebära att antalet aktieägare ökas och följaktligen att RPAB:s ägarandel minskas.

De avtalade aktieförvärven från RPAB utgör en förutsättning för att rädda BubbelTian. Om avtalet inte kan fullföljas är risken uppenbar att BubbelTian försätts i konkurs. Mot bakgrund härav torde enligt framställningen skäl för dispens från budplikten föreligga. Vidare begär RPAB att dispens sträcker sig under två år.

I framställningen till Aktiemarknadsnämnden hemställs att nämnden beviljar undantag från den budplikt, som uppstår genom att BubbelTian för­värvar RPABs aktier i NRS mot betal­ning i form av aktier i BubbelTian.

ÖVERVÄGANDEN

I Näringslivets Börskommittés regler rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv finns bestämmelser om budplikt. Budplikt inträder enligt punkten III.1 av reglerna när någon efter förvärv av aktier, ensam eller tillsam­mans med närstående som avses i punkten I.3 a-d, genom förvärv av aktier i ett aktiemarknadsbolag uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger trettio procent av det totala antalet röster i bolaget. Syftet med bestämmelsen är att erbjuda övriga aktieägare en möjlighet att lämna bolaget i samband med ett kontroll­ägarskifte.

Aktiemarknadsnämnden har enligt punkt I.2 möjlighet att meddela undantag från NBK-reglernas bestämmelser. I kommentaren till punkt III.1 har som exempel på skäl som bör kunna motivera undantag från budplikt bl.a. anförts att innehavet uppkommit till följd av en emission av aktier som antingen utgör vederlag vid köp av bolag eller annan egendom. Aktiemarknadsnämnden har i dessa fall enligt kommentaren att genom en helhetsbedömning pröva om en dispens ligger i aktieägarkollektivets intresse och detta intresse kan anses väga tyngre än den möjlighet för aktieägare att lämna bolaget som budplikten innebär. Här liksom i övriga undantagssituationer kan Aktiemarknadsnämnden förena sitt beslut med villkor.

Aktiemarknadsnämnden har tidigare i flera fall beviljat undantag från en eventuellt upp­kommande budplikt bl.a. vid apportemissioner. Enligt nämndens mening finns också i det nu aktuella fallet förutsättningar att bevilja ett sådant undantag.

BESLUT

Aktiemarknadsnämnden medger undantag från den budplikt som annars skulle kunna uppkomma vid ett genomförande av den i framställningen beskrivna transaktionen. Undantaget förenas med det villkoret att Richards & Panday ABs andel av röstetalet i BubbelTian inom högst 24 månader från dagen för detta beslut nedbringas till mindre än 30 procent.

Detta ärende har med stöd av 7 § arbetsordningen för Aktiemarknadsnämnden behandlats av ordföranden ensam.

På Aktiemarknadsnämndens vägnar