Aktiemarknadsnämndens uttalande 2005:35

2005-09-02

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 31 augusti 2005 en framställning från Tilford Investments Ltd.

BAKGRUND

Beträffande bakgrunden till framställningen lämnas följande redogörelse, som i allt väsentligt är hämtad ur framställningen till nämnden.

Aktierna i Gamers Paradise Holding AB (Gamers Paradise) noteras på Aktietorget. Bolaget har cirka 1.000 aktieägare.

Vid extra bolagstämma den 13 juli 2005 beslöts att förvärva bolaget Sport Betting Solutions Ltd (SBS) genom apportemission omfattande 572.567.415 aktier. De nyemitterade aktierna distribuerades den 26 augusti.

Förvärvet tillförde Gamers Paradise ledande teknik för vadslagningslösningar på Internet. Tillsammans med Gamers Paradise tidigare verksamhet - utveckling av marknadsledande system för centraliserad drift av Gaming Centers (datorspelanläggningar) - skapas en ny koncern med business-to-business-orienterad verksamhet inom de två nämnda segmenten.

Tilford Investments Ltd (Tilford) ägde 60 procent av SBS. Förvärvet ledde till att Tilfords ägande i Gamers Paradise idag uppgår till 41,2 procent av aktierna i bolaget.

Gamers Paradises huvudägare avser att behålla aktien noterad och verka för en ökad ägarspridning och en likvid marknad för aktien. I planerna ingår ytterligare apportförvärv och därigenom en ökad spriding av ägandet.

I framställningen till Aktiemarknadsnämnden hemställer Tilford att Aktiemarknads­nämnden medger dispens från reglerna om budplikt på villkor att bolaget inom 24 månader skall nedbringa sin andel av röstetalet i Gamers Paradise till mindre än 30 procent.

ÖVERVÄGANDEN

I Näringslivets Börskommittés (NBK) regler rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv finns bestämmelser om budplikt. Budplikt inträder enligt punkten III.1 i reglernas nuvarande lydelse när någon genom förvärv av aktier i ett aktiemarknadsbolag uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger trettio procent av det totala antalet röster i bolaget.

Aktiemarknadsnämnden har enligt punkt I.2 möjlighet att meddela undantag från NBK-reglernas bestämmelser. I kommentaren till punkt III.1 har som exempel på skäl som bör kunna motivera undantag från budplikt bl.a. anförts att innehavet uppkommit till följd av en emission av aktier som utgör vederlag vid köp av bolag eller annan egendom. Aktiemarknadsnämnden har i dessa fall enligt kommentaren att genom en helhets­bedömning pröva om en dispens ligger i aktieägarkollektivets intresse och detta intresse kan anses väga tyngre än den möjlighet för aktieägare att lämna bolaget som budplikten innebär. Här liksom i övriga undantagssituationer kan Aktiemarknadsnämnden förena sitt beslut med villkor.

Undantag har av Aktiemarknadsnämnden tidigare meddelats i liknande situationer. I det nu aktuella fallet måste en dispens ligga i aktie­ägar­kollektivets intresse. Några skäl som talar mot att medge undantag från budplikten kan inte anses föreligga.

BESLUT

Aktiemarknadsnämnden medger Tilford Investments Ltd undantag från den budplikt som uppkommer till följd av att Tilford på det sätt som beskrivs i framställningen har ökat sin andel av rösterna i Gamers Paradise till ca 41 procent. Undantaget förenas med villkoret att Tilfords röstandel inom två år från dagen för detta beslut nedbringas till mindre än 30 procent av röstetalet genom avyttring av aktier eller emissioner i Gamers Paradise. Om så inte skulle ske utlöses budplikt vid tvåårsfristens utgång.

Detta ärende har med stöd av 7 § arbetsordningen för Aktiemarknadsnämnden behandlats av ordföranden ensam.

På Aktiemarknadsnämndens vägnar