Aktiemarknadsnämndens uttalande 2005:40

2005-09-21

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 20 september 2005 en framställning från Linklaters Advokatbyrå på uppdrag av Old Mutual plc ("Budgivaren").

BAKGRUND

Beträffande bakgrunden till framställningen lämnas följande redogörelse, som i allt väsentligt är hämtad ur framställningen till nämnden.

Budgivaren, ett bolag med säte i Storbritannien, lämnade den 2 september 2005 ett offentligt erbjudande ("Erbjudandet") att förvärva aktierna i Försäkringsaktiebolaget Skandia (publ) ("Målbolaget"). Vederlaget enligt Erbjudandet består delvis av nyemitterade aktier i Budgivaren. Då Budgivaren är ett engelskt bolag noterat på London Stock Exchange måste ett prospekt upprättas, godkännas och registreras i Storbritannien enligt de brittiska prospektreglerna och därefter ges in till Finansinspektionen i enlighet med nuvarande regler och rutiner för prospekt som omfattas av så kallade Europapass.

De brittiska prospektkraven är omfattande (det nuvarande arbetsutkastet av prospektet är 360 sidor långt och det finns dessutom ett tilläggsdokument på omkring 100 sidor för den svenska marknaden) och såväl upprättande- som godkännandeprocessen för prospektet är tidskrävande. Budgivaren måste exempelvis frambringa omfattande finansiell information pro forma och en redogörelse över rörelsekapitalstrukturen i den sammanslagna koncernen, vilket tar omfattande tid i anspråk. Vidare måste viss information lämnas av Målbolaget för att följa de brittiska prospektreglerna. Slutligen har Målbolaget ombetts att bekräfta informationen om Målbolaget i prospektet.

En förteckning över den information som Målbolaget måste tillhandahålla Budgivaren för att Budgivaren skall kunna uppfylla de engelska prospektkraven har tillsänts styrelsen för Målbolaget. Budgivaren har dock ännu inte kunnat erhålla informationen från Målbolaget och det är osäkert i vilken utsträckning och vid vilken tidpunkt informationen kommer att tillhandahållas till Budgivaren, även om det utfästs att Budgivaren kommer att erhålla besked den 23 september 2005. Budgivaren nödgas således att samtidigt ansöka om dispens från de brittiska prospektreglernas krav hos UK Listing Authority.

Budgivaren arbetar med att snarast möjligt slutföra färdigställandet av prospektet. På grund av de omständigheter som angivits kommer färdigställandet av prospektet att ta mer tid i anspråk än normalt och tidpunkten för när prospektet kan vara färdigställt ligger inte ensidigt inom Budgivarens kontroll. Oavsett om Målbolaget skulle besluta att lämna den efterfrågade informationen, eller om dispens från de brittiska prospektreglerna skulle erhållas, har den ej tillhandahållna informationen redan orsakat en försening vid framarbetandet av ett redan omfattande dokument och det står därför klart att framläggandet av prospektet kommer att ta mer tid i anspråk än de fem veckor från offentliggörandet som följer av punkt II.6 i Näringslivets Börskommittés Regler rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv.

Mot bakgrund av vad som angivits kommer Budgivaren att göra sitt yttersta för att snarast möjligt lägga fram prospektet. Eftersom Budgivaren är beroende av antingen samarbete från Målbolaget eller dispens från de brittiska prospektreglerna kan dock tidpunkten för prospektets framläggande för närvarande inte förutses. Budgivarens förhoppning är att Målbolaget kommer att återkomma den 23 september 2005 med beskedet att Målbolaget kommer att bistå i prospektarbetet. Under alla omständigheter kommer Budgivaren att framlägga prospektet snarast möjligt efter att registrering skett hos UK Listing Authority.

I framställningen hemställs med hänvisning till de omständigheter som angivits ovan, att Aktiemarknadsnämnden beviljar dispens från kravet enligt punkt II.6 i Näringslivets Börskommittés Regler rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv om tidpunkt för prospekts framläggande, så att prospektet kan läggas fram i samband med att UK Listing Authority registrerar prospektet.

ÖVERVÄGANDEN

I Näringslivets Börskommittés (NBK) regler rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv finns bestämmelser om budgivarens skyldighet att lägga fram ett prospekt. Enligt punkten II.6 skall, sedan erbjudandet har offentliggjorts, budgivaren skyndsamt upprätta och lägga fram ett prospekt. Prospektet skall läggas fram senast fem veckor efter erbjudandets offentliggörande.

I kommentaren till bestämmelsen konstateras att omständigheterna i det enskilda fallet kan vara sådana att femveckorsfristen inte kan hållas, t.ex. vid ett erbjudande där vederlaget skall utgöras av nyemitterade aktier eller vid ett erbjudande som berör även utländska marknader, och att dispens då får sökas hos Aktiemarknadsnämnden. Nämnden har också i flera fall beviljat sådan dispens, se bl a AMN 2005:21 och 2005:22.

I det nu aktuella fallet är budgivarens möjligheter att upprätta och tillhandahålla ett prospekt beroende av bl a en utländsk övervakningsmyndighets praxis och rutiner. Budgivaren styr således inte själv över inom vilken tid prospektet kan läggas fram. Därmed får sådana skäl anses föreligga som avses kunna läggas till grund för att medge undantag från den uppställda femveckors-regeln.

BESLUT

Aktiemarknadsnämnden medger att Old Mutual plc lägger fram prospektet avseende erbjudandet om förvärv av aktierna i Skandia först i anslutning till att erbjudande­handlingarna registreras vid UK Listing Authority och Finansinspektionen.

Detta ärende har med stöd av 7 § arbetsordningen för Aktiemarknadsnämnden behandlats av ordföranden ensam.

På Aktiemarknadsnämndens vägnar