Aktiemarknadsnämndens uttalande 2005:43

2005-09-27

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 27 september 2005 en framställning från advokaten Lars Lindholm som ombud för Aktiebolaget Grundstenen 101858, under namnändring till Technoimagia Sweden AB ("Technoimagia"), ett helägt dotterbolag till Techno­imagia Co, Ltd Tokyo, Japan.

BAKGRUND

Beträffande bakgrunden till framställningen lämnas följande redogörelse, som i allt väsentligt är hämtad ur framställningen till nämnden.

B-aktierna i Fingerprint Cards AB (publ) ("Fingerprint") är noterade på Stockholmsbörsens O-lista. Bolaget har ca 950 direktregistrerade aktieägare med företrädesvis mindre innehav.

Technoimagia överväger att förvärva aktier i Fingerprint från bolagets huvudägare, innebärande att Technoimagia kommer att äga 300 000 A-aktier och 60 000 B-aktier. Därutöver, och som en förutsättning för förvärvet av ovan nämnda aktier, avser Technoimagia att teckna ytterligare 3 000 000 B-aktier genom en riktad nyemission omedelbart i anslutning till förvärvet. Därefter kommer Technoimagias innehav att motsvara 50,3 procent av rösterna i Fingerprint och 35,94 procent av antalet aktier.

Technoimagia Co Ltd, Japan är ett "privat" japanskt aktiebolag med dotterbolag i USA och numera även i Sverige. Bolaget utvecklar och säljer olika former av fingeravtrycks­avkännare (biometriska avkännare) med systemlösningar för användning inom en mängd olika områden där identifikation av personer är nödvändigt. Under sin verksamhetstid har Technoimagia varit framgångsrikt. Bolagets produkter och tekniska lösningar har kommit att ingå i ett flertal färdiga produkter inom det biometriska området. Bolaget har 15 anställda, och dess omsättning är ca MSEK 10.

Fingerprint är också verksamt inom området biometri. Fingerprint Cards har dock konstaterat att marknadsutvecklingen hittills ej gett stöd för bolagets affärsmodell. Bolaget har tvingats utveckla egna produktionslösningar för att kunna leverera färdiga komponenter till marknaden. Denna process har varit både tids- och kostnadskrävande och fick till följd att bolaget för ett år sedan tvingades halvera organisationen i syfte att minska utflödet av kapital. Den sålunda starkt reducerade personalstyrkan har ej lyckats få upp försäljningen till acceptabel nivå.

Utvecklingsarbetet i bolaget har hittills bekostats av de medel bolaget erhållit vid tidigare gjorda emissioner. Bolaget har aldrig visat vinst. Fingerprint Cards AB:s ledning har bedömt att bolaget är i behov av både nytt kapital och en partner/delägare, som kan tillföra bolaget försäljningskanaler. Möjligheterna att erhålla likviditetstillskott från den nuvarande aktieägarkretsen bedöms som utsiktslösa och bolaget är i behov av kapital-tillskott för sin långsiktiga verksamhetsplanering.

Vid ordinarie bolagsstämma i Fingerprint Cards AB den 24 maj 2005 erhöll styrelsen bolagsstämmans bemyndigande att fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital med sammanlagt högst 600 000 kronor genom nyemission av högst 3 000 000 aktier av serie B.

Mot bakgrund av bolagets behov av kapital och då det visat sig svårt att finna investerare som var beredda att tillskjuta erforderligt kapital till bolaget, föreslog styrelsen senare att bolagsstämman skulle lämna styrelsen ett bemyndigande att avveckla verksamheten genom en försäljning av rörelsen eller av bolagets tillgångar. Detta meddelades i en pressrelease i samband med kallelse till extra bolagsstämma tisdagen den 7 juni 2005. Denna pressrelease medförde att aktiekursen halverades under mycket kort tid. Vid den extra bolagsstämma som därefter hölls, den 28 juli 2005, beslutade stämman att bemyndiga styrelsen "att sälja Bolagets rörelse inklusive Bolagets materiella och immateriella tillgångar. Bemyndigandet omfattar även en avveckling av verksamheten för den händelse en försäljning av rörelsen ej kan komma till stånd inom kort". Vidare fattade bolagsstämman beslut om att ändra bolagsordningen för att möjliggöra en sådan försäljning/avveckling.

Avsikten från Technomagias sida är att långsiktigt fortsätta verksamheten i Fingerprint och vidare att låta aktien vara fortsatt noterad med bibehållen marknad i aktien, med följd att Fingerprints tillgångar och rörelse kommer att hållas intakta. Technoimagia har sedan en längre tid utvärderat Fingerprints teknik, som man bedömer hålla mycket hög klass, och ser klara synergier med den teknikportfölj Technoimagia självt har. En förutsättning från Technoimagias sida är att man erhåller aktiemajoriteten i Fingerprint.

Det är vidare upplyst från Fingerprints lednings sida att det ovan beskrivna aktieförvärvet och det tänkta emissionsbeslutet, om dessa kommer till stånd, skall underställas en extra bolagsstämma i Fingerprint för ställningstagande.

I framställningen till Aktiemarknadsnämnden hemställer Technoimagia om dispens från den budplikt som enligt Näringslivets Börskom­mittés Regler rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv skulle kunna uppkomma genom förvärv av dels 300 000 A-aktier och 60 000 B-aktier i Fingerprint, dels 3 000 000 B-aktier som avses emitteras i direkt anslutning till nämnda förvärv.

ÖVERVÄGANDEN

I Näringslivets Börskommittés (NBK) regler rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv finns bestämmelser om budplikt. Budplikt inträder enligt punkten III.1 i reglernas nuvarande lydelse när någon genom förvärv av aktier i ett aktiemarknadsbolag uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger trettio procent av det totala antalet röster i bolaget.

Aktiemarknadsnämnden har enligt punkt I.2 möjlighet att meddela undantag från NBK-reglernas bestämmelser. I kommentaren till punkt III.1 har som exempel på skäl som bör kunna motivera undantag från budplikt bl.a. anförts att innehavet uppkommit till följd av en emission av aktier som är ett erforderligt led i rekonstruktionen av ett bolag med betydande ekonomiska svårigheter. Aktiemarknadsnämnden har i dessa fall enligt kommentaren att genom en helhetsbedömning pröva om en dispens ligger i aktieägarkollektivets intresse och detta intresse kan anses väga tyngre än den möjlighet för aktieägare att lämna bolaget som budplikten innebär. Vid en sådan prövning kan nämnden bl.a. beakta i vilken utsträckning emissionen stöds av aktieägarna. Här liksom i övriga undantagssituationer kan Aktiemarknadsnämnden förena sitt beslut med villkor.

Aktiemarknadsnämnden har tidigare i åtskilliga fall beviljat undantag från en eventuellt uppkommande budplikt i sådana fall där någon förvärvat aktier i samband med en emission av aktier i ett bolag med betydande ekonomiska svårigheter. Dessa dispensskäl är också för handen i förevarande fall.

Enligt nämndens mening finns därmed förutsättningar för att bevilja dispens, om aktieägarna inför bolagsstämmans behandling av emissionsfrågan är informerade om hur stor röstandel som Technoimagia skulle kunna få efter genomförda transaktioner och om stämmans beslut fattas med stöd av en stark majoritet bland aktieägarna.

BESLUT

Aktiemarknadsnämnden medger Technoimagia Sweden AB undantag från den budplikt som annars skulle kunna uppkomma rörande aktierna i Fingerprint Cards AB genom de transaktioner som nämns i framställningen. Undantaget förenas med villkoret att aktieägarna i kallelsen till bolagsstämman i Fingerprint informeras om hur stor röstandel som Technoimagia skulle få genom transaktionerna och att emissionsbeslutet stöds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av avgivna röster och på stämman företrädda aktier. Om så inte skulle ske utlöses budplikt.

Detta ärende har med stöd av 7 § arbetsordningen för Aktiemarknadsnämnden be­handlats av ordföranden ensam.

På Aktiemarknadsnämndens vägnar