Aktiemarknadsnämndens uttalande 2005:44

2005-10-02

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 30 september 2005 en framställning från Linklaters Advokatbyrå som ombud för Lars Taflin med familj och det närstående bolaget Littco S.a.r.l. ("Littco").

BAKGRUND

Beträffande bakgrunden till framställningen lämnas följande redogörelse, som i allt väsentligt är hämtad ur framställningen till nämnden.

Aktierna i Digital Vision AB (publ) ("Digital Vision") är noterade på Stockholmsbörsens O-lista. Den senaste betal­kursen för Digital Vision-aktien den 29 september 2005 var 5,90 kronor per aktie. Den genomsnittliga senaste betalkursen för Digital Vision-aktien under de senaste tio handelsdagarna var 5,89 kronor per aktie. Alla aktier i bolaget har lika rätt.

Littco äger idag cirka 52 procent av aktierna i Digital Vision. Med beaktande av idag utestående teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev uppgår ägarandelen till cirka 40 procent efter utspädning. De fyra nästkommande största ägarna innehar tillsammans cirka 14,5 procent av aktierna. Vidare ägs 7 875 aktier av Lars Taflins underåriga barn. Lars Taflin äger personligen inga aktier eller andra finansiella instrument i bolaget. Återstående aktier ägs av cirka 1 900 aktieägare.

Digital Vision har sedan 2002 genomfört tre företrädesemissioner. Littco har deltagit i samtliga dessa emissioner och har även fungerat som garant för de två senaste emissionerna. Aktiemarknadsnämnden har i uttalandena 2002:4, 2004:14 och 2005:6 meddelat Littco undantag från budplikt enligt Näringslivets Börskommittés regler rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv.

Digital Vision erbjuder produkter och system för efterbearbetning av spelfilm, TV och reklam­film samt för distribution av digitalt ljud och bild. Bolaget har under senare tid haft en kraftig försäljningstillväxt vilket binder rörelsekapital. Bolaget uppvisar även ett negativt rörelseresultat. Detta sammantaget innebär att bolaget är i omedelbart behov av att stärka bolagets likviditet för att kunna fortsätta att bedriva sin verksam­het. Om inte emissionen genomförs kommer bolaget att vara i betydande ekonomiska svårigheter som en följd av likviditetsbristen.

För att stärka likviditeten överväger styrelsen i Digital Vision att fatta beslut om företrädesemission av konvertibla skuldebrev under förutsättning av bolagsstämmans godkännande.

Företrädesemissionen föreslås omfatta konvertibla skuldebrev motsvarande sammanlagt cirka 40,2 miljoner kronor och med en konverteringskurs om lägst 3,75 kronor. Detta innebär att bolagets aktiekapital vid full konvertering kan öka med högst 10 715 637 nya aktier, vardera på nominellt 0,10 kronor. Utspädningseffekten uppgår till högst cirka 22 procent med beaktande av utspädningen för den föreslagna konvertibelemissionen och redan idag utestående teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev.

Det konvertibla lånet föreslås löpa till och med den 31 december 2010. De konvertibla skuldebreven skall kunna utbytas mot nya aktier i bolaget under perioden från och med den 1 februari 2008 till och med den 30 november 2010. Den slutliga konverteringskursen kommer att bestämmas av styrelsen omedelbart före avstämningsdagen för emissionen, vilket innebär att utspädningseffekten kan komma att bli lägre än 22 procent.

Bolagets aktieägare skall ha företrädesrätt att teckna de konvertibla skuldebreven i förhållande till de antal aktier de förut äger. Styrelsen överväger att, inom ramen för företrädesemissionen, ge Littco rätt att teckna konvertibla skuldebrev mot kvittning av fordran upp till ett belopp om högst 8 miljoner kronor. Denna fordran har uppkommit till följd av erforderlig bryggfinansiering innan bolaget tillförs likvida medel genom företrädesemissionen.

Littco har för avsikt att ställa sig positivt till företrädesemissionen och har för avsikt att teckna sin andel av emissionen. Littco kan även komma att teckna konvertibla skuldebrev utan stöd av företrädesrätt för det fall inte emissionen fulltecknas med stöd av teckningsrätter. Vidare kan Lars Taflin personligen komma att garantera hela eller delar av emissionen. Om ingen annan aktieägare skulle teckna några konvertibla skuldebrev, med eller utan stöd av företrädesrätt, skulle Littco eller Lars Taflin teoretiskt kunna komma att teckna konvertibla skuldebrev som efter full konvertering, enligt den lägsta möjliga konverteringskursen 3,75 kronor, motsvarar 10 715 637 nya aktier i bolaget. Littcos och Lars Taflins sammanlagda ägarandel skulle därmed kunna öka från cirka 40 procent till cirka 53 procent av samtliga aktier i bolaget.

Med hänvisning till vad som ovan anförts hemställes i framställningen att Aktiemarknadsnämnden beviljar Lars Taflin med familj och det närstående bolaget Littco undantag från budplikt enligt Näringslivets Börskom­mittés Regler rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv, såvitt avser de nya aktier som erhålles till följd av konvertering av tecknade konvertibla skuldebrev enligt ovan beskrivna konvertibelemission i Digital Vision. På grund av den bristande likviditeten i bolagets aktier kommer det att finnas ytterst begränsade möjligheter för Lars Taflin eller Littco att avyttra några större aktieposter i Digital Vision. Lars Taflin och Littco kan därför inte göra några åtaganden att reducera sitt aktieinnehav i Digital Vision.

ÖVERVÄGANDEN

I Näringslivets Börskommittés regler rörande offentliga erbjudanden om aktie­förvärv finns bestämmelser om budplikt. Budplikt inträder enligt punkt III.1 av reglerna när någon, ensam eller tillsam­mans med närstående som avses i punkten I.3 a-d, genom förvärv av aktier i ett aktiemarknadsbolag uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger 30 procent av det totala antalet röster i bolaget. Bestämmelserna trädde i sin nuvarande lydelse i kraft den 1 september 2003. Bestämmelserna innebar i sin tidigare lydelse att budplikt uppkom när någon, ensam eller tillsam­mans med närstående, genom förvärv av aktier i ett aktiemarknadsbolag uppnådde en ägarandel som uppgick till eller översteg 40 procent av det totala antalet röster i bolaget.

Genom Aktiemarknadsnämndens beslut AMN 2002:04 medgavs Lars Taflin och av honom kontrollerade bolag undantag från budplikt i samband med den emission av aktier i Digital Vision som ägde rum i början av år 2002 och som resulterade i att Littco idag äger aktier representerande mer än 40 procent av röstetalet för samtliga aktier i Digital Vision.

Vidare medgavs Littco undantag från budplikt genom Aktiemarknadsnämndens beslut AMN 2004:14 i samband med emissioner av nya aktier i Digital Vision i mitten av år 2004 och genom beslutet AMN 2005:06 i samband med en emission av nya aktier under mars - april 2005. Dessa emissioner har resulterat i att Littco idag äger cirka 52 procent av aktierna i Digital Vision.

Om Taflin eller till honom närstående bolag eller person genom förvärv av ytterligare aktier ökar röstandelen till en nivå högre än den som etablerades genom emissionen under mars - april 2005uppkommer ånyo budplikt. Det är från den budplikten Littco nu har hemställt om dispens.

I kommentaren till punkten III.1 har förutsatts vissa skäl som bör kunna motivera undantag från budplikt, exempelvis att innehavet uppkommit till följd av en emission av aktier som är ett erforderligt led i rekonstruktionen av ett bolag med betydande ekonomiska svårigheter. I linje med detta har Aktiemarknadsnämnden tidigare beviljat undantag från en eventuellt uppkommande budplikt bl.a. i fall där någon, i samband med en emission av aktier i ett bolag med betydande ekonomiska svårigheter, utfärdat en emissionsgaranti.

Dessa dispensskäl är också för handen i förevarande fall. Enligt nämndens mening finns därmed förutsättningar för att bevilja dispens, om aktieägarna inför bolagsstämmans behandling av emissionsfrågan är informerade om garantin och hur stor kapital- respektive röstandel som Littco skulle kunna få vid ett infriande av garantin samt stämmans beslut fattas med stöd av en stark majoritet bland aktieägarna.

BESLUT

Aktiemarknadsnämnden medger Lars Taflin med familj och det närstående bolaget Littco undantag från den budplikt som annars skulle kunna uppkomma vid konvertering av tecknade konvertibla skuldebrev enligt i framställningen beskriven konvertibelemission i Digital Vision. Undantaget förenas med villkoret att aktieägarna i kallelsen till bolagsstämman i Digital Vision informeras om garantin och hur stor kapital- respektive röstandel som Lars Taflin med familj och det närstående bolaget Littco skulle kunna få vid ett infriande av garantin samt att emissionsbeslutet, med bortseende från av nämnda ägare innehavda aktier, stöds av aktieägare representerande två tredjedelar av avgivna röster och på stämman företrädda aktier.

Detta ärende har med stöd av 7 § arbetsordningen för Aktiemarknadsnämnden behandlats av ordföranden ensam.

På Aktiemarknadsnämndens vägnar