Aktiemarknadsnämndens uttalande 2005:45

2005-10-22

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 21 oktober 2005 en framställning från advokaten Erik Nerpin som ombud för Bo Håkansson och det av denne helägda bolaget Farstorps Gård Förvaltning AB ("Farstorp").

BAKGRUND

Beträffande bakgrunden till framställningen lämnas följande redogörelse, som i allt väsentligt är hämtad ur framställningen till nämnden.

Aktierna i Biolin AB är noterade på Stockholmsbörsens O-lista. Bolaget är verksamt inom bioteknik, medicinsk teknik och odontologi. Bo Håkansson är genom Farstorp Biolins störste aktieägare och äger aktier motsvarande en ägarandel om ca 43,2 procent. Farstorp blev aktieägare i Biolin i november 2004 i samband med att Biolin förvärvade Hansa Medical AB av Farstorp genom en apportemission. I samband med förvärvet genomförde Biolin en nyemission med företrädesrätt för aktieägarna. Farstorp deltog i nyemissionen och tecknade sin pro rata andel.

Genom uttalandet 2004:28 beviljade Aktiemarknadsnämnden Bo Håkansson dispens från den budplikt som annars skulle ha uppkommit till följd av apport- och företrädesemissionerna. Dispensen var förenad med villkoret att Bo Håkanssons röstandel inom två år från det att gränsen för budplikt passerats nedbringas till mindre än 30 procent av röstetalet genom avyttring av aktier eller emissioner.

Biolin har fattat ett principbeslut att genomföra en nyemission med företrädesrätt för aktieägarna. Beslutet offentliggjordes i Biolins delårsrapport den 20 oktober 2005. Två gamla aktier i Biolin skall ge rätt att teckna en ny aktie för 15 SEK. Vid fulltecknad nyemission uppgår den totala emissionslikviden till ca 47,8 miljoner SEK. Farstorp har meddelat att det avser att teckna sin pro rata andel i nyemission om ca 20,6 miljoner SEK, förutsatt att Aktiemarknadsnämnden beviljar erforderlig dispens.

Farstorp hemställer att Aktiemarknadsnämnden beviljar Farstorp dispens från reglerna om budplikt så att Farstorp kan teckna hela sin andel i Biolins nyemission med företrädesrätt utan att detta utlöser budplikt.

Aktiemarknadsnämndens dispens genom uttalandet 2004:28 var förenad med villkoret att Bo Håkanssons röstandel inom två år från det att gränsen för budplikt passeras nedbringas till mindre än 30 procent av röstetalet. Om så inte skulle ske utlöses budplikt vid tvåårsfristens utgång. Denna tvåårsfrist får anses ha börjat löpa från den 30 november 2004 då apportemissionen avseende Biolins förvärv av Hansa Medical registrerades av Bolagsverket. Farstorp accepterar att nu sökt dispens skall omfattas av samma tidsgräns och att Farstorps röstandel i Biolin således skall nedbringas till mindre än 30 procent av röstetalet inom två år från den 30 november 2004.

ÖVERVÄGANDEN

I Näringslivets Börskommittés (NBK) regler rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv finns bestämmelser om budplikt. Budplikt inträder enligt punkten III.1 i reglernas nuvarande lydelse när någon genom förvärv av aktier i ett aktiemarknadsbolag uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger trettio procent av det totala antalet röster i bolaget. Aktiemarknadsnämnden har enligt punkt I.2 möjlighet att meddela undantag från NBK-reglernas bestämmelser. Aktiemarknadsnämnden har enligt kommentaren att genom en helhets­bedömning pröva om en dispens ligger i aktieägarkollektivets intresse och detta intresse kan anses väga tyngre än den möjlighet för aktieägare att lämna bolaget som budplikten innebär. Här liksom i övriga undantagssituationer kan Aktiemarknadsnämnden förena sitt beslut med villkor.

Undantag har av Aktiemarknadsnämnden tidigare meddelats i liknande situationer. I det nu aktuella fallet måste en dispens ligga i aktie­ägar­kollektivets intresse. Några skäl som talar mot att medge undantag från budplikten kan inte anses föreligga.

BESLUT

Aktiemarknadsnämnden medger Bo Håkansson (med bolag) undantag från den budplikt som annars skulle uppkomma till följd av att de på det sätt som beskrivs i framställningen tecknar hela sin andel i Biolins nyemission med företrädesrätt. Nämnden erinrar om det tidigare uppställda vilkoret att röstandelen för Bo Håkansson (och därmed även för av honom kontrollerade bolag) skall nedbringas till mindre än 30 procent av röstetalet genom avyttring av aktier eller emissioner inom två år från det att gränsen för budplikt uppnåddes, dvs. inom två år från den 30 november 2004 i enlighet med framställningen. Om så inte skulle ske utlöses budplikt vid tvåårsfristens utgång.

Detta ärende har med stöd av 7 § arbetsordningen för Aktiemarknadsnämnden behandlats av ordföranden ensam.

På Aktiemarknadsnämndens vägnar