Aktiemarknadsnämndens uttalande 2006:04

2006-02-16

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 15 februari 2006 en framställning från Mats Gabrielsson med närstående bolag och personer ("Gabrielsson").

BAKGRUND

Beträffande bakgrunden till framställningen lämnas följande redogörelse, som är hämtad ur framställningen till nämnden.

Aktierna i Borås Wäfveri AB är noterade på Stockholmsbörsens O-lista.

I likhet med andra bolag inom textilindustrin i Sverige har Borås Wäfveri under en längre tid brottats med lönsamhetsproblem som även har lett till problem med koncernens finansiering. Detta har föranlett styrelsen och ledningen att genomföra ett åtgärdsprogram för att förstärka koncernens finansiella stabilitet. Bl a kan nämnas att en fokusering av kärnverksamheten har skett genom att koncernens fastighetsbestånd till stora delar har avyttrats. Likviderna från fastighetsförsäljningarna har sedan använts för att amortera koncernens lån. Vidare träffades under förra året skulduppgörelser med några av koncernens långivare. I princip alla produktionsenheter i Sverige har stängts och tillverkningen har koncentrerats till koncernens anläggning i Estland.

Den finansiella ställningen är dock fortfarande relativt bräcklig. Det kan även noteras att under omstruktureringsarbetet har några av bolagets huvudägare lämnat säkerheter för koncernens skulder.

En av huvudägarna har förklarat att han har för avsikt att sälja sina aktier i bolaget. Gabrielsson har tillsammans med övriga huvudägare blivit erbjuden att förvärva denna post.

Bolagets huvudägare anser att bolagets situation skulle dramatiskt försämras om dessa aktier omsattes på marknaden med sannolikt sjunkande kurs som resultat och därmed ett omöjliggörande av en kapitalanskaffning. Vidare skulle detta sända negativa signaler gentemot långivarna. Detta är allvarligt med tanke på att bolaget befinner sig i slutskedet av omstruktureringen. Koncernens långivare har ställt krav på att huvudägarna lämnar säkerheter för koncernens engagemang. Följaktligen är det huvudägarnas uppfattning att det i dagsläget skulle gagna bolaget bäst att inte splittra upp huvudägandet i bolaget. Omstruktureringen av koncernens verksamhet beräknas vara slutförd inom 12 - 24 månader

Gabrielsson innehar idag aktier i Borås Wäfveri motsvarande 29,7 % av kapitalet och rösterna. Efter ett förvärv skulle Gabrielsson komma att inneha ca 34 % av kapitalet och rösterna i bolaget.

Det har hos Gabrielsson inte funnits någon avsikt eller intresse att ytterligare koncentrera ägandet i Borås Wäfveri, men för bolagets bästa har Gabrielsson förklarat sig villig att förvärva hela eller delar av den säljande aktieägarens aktiepost.

Gabrielsson hemställer mot denna bakgrund om dispens från den budplikt som skulle inträda genom ovannämnda aktieförvärv.

ÖVERVÄGANDEN

I Näringslivets Börskommittés (NBK) regler rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv finns bestämmelser om budplikt. Budplikt inträder enligt punkten III.1 när någon genom förvärv av aktier i ett aktiemarknadsbolag uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger trettio procent av det totala antalet röster i bolaget.

Aktiemarknadsnämnden har enligt punkt I.2 möjlighet att meddela undantag från NBK-reglernas bestämmelser. Sådana undantag får förenas med villkor.

I kommentaren till punkt III.1 har förutsatts att skäl som bör kunna motivera undantag från budplikt bl.a. är att innehavet uppkommit till följd av en emission av aktier som är ett erforderligt led i rekonstruktionen av ett bolag med betydande ekonomiska svårigheter.

I det nu aktuella fallet genomförs visserligen för närvarande ingen emission av aktier. Den pla­ne­rade åtgärden ingår dock som ett erforderligt led i omstruktureringen av ett bolag med ekonomiska svårigheter. En dispens ligger i detta fall i aktie­ägar­kollektivets intresse. Några skäl som talar mot att medge undantag från budplikten kan inte anses föreligga. Ett undantag bör dock förenas med ett avyttringsvillkor.

BESLUT

Aktiemarknadsnämnden medger undantag från den budplikt som annars skulle uppkomma till följd av att Mats Gabrielsson med närstående bolag och personer efter förvärv av aktier i Borås Wäfveri kommer att öka sin andel av det totala antalet röster i bola­get på det sätt som anges i framställningen till nämnden. Undantaget förenas med det villkoret att Gabrielssons röstandel i bolaget nedbringas till under 30 procent inom arton månader från dagen för detta beslut.

Detta ärende har med stöd av 7 § arbetsordningen för Aktiemarknadsnämnden behandlats av ordföranden ensam.

På Aktiemarknadsnämndens vägnar