Aktiemarknadsnämndens uttalande 2006:28

2006-09-16

Detta uttalande är, såvitt avser frågan om undantag från2 kap. 3 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, meddelat av Aktiemarknadsnämnden med stöd av delegation från Finansinspektionen (se FFFS 2006:4). Uttalandet offentliggjordes 2006-09-18.

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 15 september 2006 en framställning från Handelsbanken för uppdragsgivares räkning.

BAKGRUND

I framställningen till nämnden anförs i sammandrag följande.

Det utländska bolaget MAN Aktiengesellschaft överväger ett samgående med det svenska aktiemarknadsbolaget Scania Aktiebolag genom ett offentligt erbjudande till det svenska bolagets aktieägare.

Om vederlaget i erbjudandet till viss del utgörs av aktier i budgivaren uppkommer prospektskyldighet i Tyskland, där budgivaren har sitt säte. Både prospektet och erbjudandehandlingen kommer att upprättas enligt lagstiftning vilken baseras på EG:s prospektdirektiv och prospektförordning och sålunda innehålla omfattande information om budgivaren och dess verksamhet. Upprättande av prospektet och erbjudandehandlingen kommer att föranleda omfattande arbete och tidsåtgång. Med beaktande av detta och av att budgivaren, av orsaker som budgivaren inte rår över, har föranletts att offentliggöra erbjudandet före planerad tidpunkt, har budgivaren inte kommit tillräckligt långt i nödvändigt prospektarbete, inklusive viss due diligence-granskning som berörda kreditinstitut skall göra av budgivaren, för att kunna upprätta en erbjudandehandling inom fyra veckor från erbjudandet.

I framställningen till Aktiemarknadsnämnden hemställs mot nu angivna bakgrund om undantag från fyraveckorsfristen i punkt II.6 i Stockholmsbörsens Takeover-regler samt 2 kap 3 § lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.

ÖVERVÄGANDEN

I lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (LUA) finns bestämmelser om offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier. Lagen är tillämplig på ett sådant uppköpserbjudande som beskrivs i framställningen till nämnden.

Enligt 2 kap. 3 § LUA skall budgivaren inom fyra veckor från lämnandet av ett offentligt uppköpserbjudande upprätta en erbjudandehandling och hos Finansinspektionen ansöka om godkännande av den. Om det finns särskilda skäl får Finansinspektionen förlänga denna tidsfrist. Finansinspektionen har med stöd i 7 kap. 10 § samt 4 och 5 §§ förordningen (1991:1007) om handel och tjänster på värdepappersmarknaden överlåtit till Aktiemarknadsnämnden att besluta om sådan förlängning (FFFS 2006:4).

Enligt nämndens mening finns det i det nu aktuella fallet förutsättningar att, på i ansökan anförda skäl, bevilja en förlängning av tidsfristen för upprättande och ansökan om godkännande av erbjudandehandlingen. Några skäl som talar emot en sådan förlängning kan inte anses föreligga.

Enligt 2 kap. 1 § LUA får ett offentligt uppköpserbjudande lämnas endast av den som gentemot den börs eller auktoriserade marknadsplats där bolagets aktier är noterade har åtagit sig att bl.a. följa de regler som börsen eller marknadsplatsen har fastställt för sådana erbjudanden. Det innebär, såvitt avser det nu aktuella erbjudandet, att "Stockholmsbörsens regler rörande offentliga uppköpserbjudanden" ("Takeover-reglerna") skall följas. Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i Takeover-reglerna medge undantag från reglerna.

Även enligt punkten II.6 i Takeover-reglerna skall inom fyra veckor från lämnandet av ett erbjudande upprätta en erbjudandehandling. Enligt nämndens mening finns det i det nu aktuella fallet förutsättningar att, på i ansökan anförda skäl, bevilja undantag även från den regeln.

BESLUT

Aktiemarknadsnämnden medger MAN Aktiengesellschaft en förlängning av tidsfristen för upprättande och inlämnande till godkännande av erbjudandehandlingen i det övervägda uppköpserbjudandet avseende aktierna i Scania Aktiebolag. Erbjudandehandlingen skall upprättas och inlämnas för godkännande inom tio veckor från lämnande av erbjudandet.

Detta ärende har med stöd av 21 § stadgarna för Föreningen för god sed på värdepappersmarknaden behandlats av direktören.

På Aktiemarknadsnämndens vägnar

Hur man överklagar

Beslutet kan överklagas hos Finansinspektionen av den som beslutet angår, om beslutet har gått honom eller henne emot. Överklagandet ska göras skriftligt. I skrivelsen ska klaganden ange vilket beslut som överklagas och vilken ändring som begärs. Skrivelsen med överklagandet skall ha kommit in till Aktiemarknadsnämnden inom tre veckor från den dag då klaganden fick del av beslutet. Om beslutet överklagas av annan än sökanden, skall överklagandet dock ha kommit in inom tre veckor från det att beslutet offentliggjordes.